職業董秘修煉法

林邑

每年的三四月間，是A股上市公司年報規定發布時間。對于成熟的資本市場而言，一年中年報發布前后，正是董秘職業生涯中最忙碌的時候。

然而，對于中國的董秘群體而言，情況并非如此。甚至對董秘的認知，國內都有特別之處：參與過IPO的董秘，才會被認為是真正的董秘，會被資本市場認 可。

因此，國內真正有能力的董秘通常存在于擬上市公司而非已上市公司。他們被稱為“職業董秘”。

職業董秘通常是“打一槍換一個地方”，完成一個IPO項目就會轉戰下一個。然而，即使是沉醉于不停地帶著擬上市公司闖關IPO的職業董秘，也會承認，這并不是董秘真正該有的狀態。成熟資本市場上的董秘在他們看來才是真正的職業董秘，更令他們向往。

IPO情結

“王先生，我是XX獵頭公司的XXX，我們正在為XXXX尋找一位董事長秘書，得知您也是董秘，所以想問問您……”

“抱歉，不感興趣！”

“為什么？XXXX可是上市公司！”

“小姐，我是董事會秘書，不是董事長秘書！”

“哦……可是，有什么區別嗎？”

說起最近與一獵頭打交道的經歷，35歲的王科（化名）忍不住苦笑，9年董秘生涯，在深圳、香港等地的四家公司做過，像這樣被外界誤解為普通的秘書，他基本已經習慣了。

即使在公司內部，董秘身份認知，也是一個問題，尤其是在擬上市公司中，不知道董秘職責的人，從控制人到普通員工，比比皆是。

董秘身份認知的尷尬是有淵源的。《公司法》在2005年修訂之前，沒有對董秘職位在法律層面上進行確認，是直接原因。

雖然當時滬深交易所的上市規則明確規定董秘在上市公司中的高管地位，但因為沒有強制性的規定條款，董秘的高管地位并沒有從資格認定、任免程序上得到落實。制度的缺陷導致董秘存在“先天不足”。

梳理中國的董秘制度發展，從1993年開始，董秘作為高管人員在公司設置，經歷了從境外上市的外資股、到境內上市的外資股、再到境內上市的內資股的漸進過程。直到1997 年12月，證監會發布《上市公司章程指引》，專章列示“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘。

不過，這個“外行”的獵頭還有所不知的是，目前真正對王科有吸引力的并不是上市公司，而是擬上市公司。

王科稱，在中國目前的董秘圈，大家公認，有過公司IPO成功經歷的董秘，才是真正有能力有價值的。雖然按照《股票上市規則》中的規定，董秘的六大類職責是：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。

身在上海，在資本市場打拼了17年的馮攀（化名），曾親眼看著一家已上市公司從興盛到衰弱，看著這家公司的四任董秘離職，自己也5次代理董秘職責，直至心灰意冷，最終離職，發誓不再涉足董秘領域。然而得知有機會做一家企業的IPO，2008年，他毫不猶豫殺了回馬槍。

一句話，沒做過IPO，無以談董秘。在中國有職業榮譽感的董秘，必有做IPO的打算。

職業經理人

有IPO成功經歷的董秘，在中國的發展路徑就是成為“職業董秘”。成功的畢竟是少數，和擬上市公司的數量相比，有成功IPO經驗的董秘供不應求。

馮攀用醬油之于豬肉的關系比喻董秘之于上市公司的關系和作用。

當肉的擁有者（股東）想做紅燒肉（上市）了，便會不自然地想起醬油（董秘）來。老板其實是巴望肉最好本身就是紅的（內部產生），這樣就可省了買醬油的錢。但這樣的便宜一般是撿不到的，肉不可能自身分泌醬油。

沒在資本市場打過轉的企業，想不交學費，就玩轉資本市場也不太現實。出于成本考慮，從外面直接引入熟悉資本運作規則和規范的職業董秘，顯然比內部培養更經濟實惠。

雖然董秘和企業是雙向自由選擇，但馮攀和王科都很清楚，職業董秘對于上市公司而言，就是個“打醬油”的。

企業最后發展到上市階段，他們才被引進，全部使命就是幫助企業IPO成功。IPO完成后，也是他們退出之時。

來自北京的董秘潘路（化名）介紹，通常情況，職業董秘做成一個IPO項目，除了高管的標準薪酬收入，還會有0.5%原始股權。這是較為樂觀的預期，當前IPO形勢不太好的情況下，0.5%已經很難拿到。

此外，如果介入得實在太晚，或者實際控制人又不夠大方，董秘拿不到股權的情況也非常普遍。

雖然在中國做過IPO的董秘自稱為“創業型董秘”，但他們自己也很清楚，職業董秘在做IPO的時候，即使做得再成功，也最好用“職業經理人”的標準要求自己，IPO使命完成，拿到事先約定的薪酬獎勵后，讓他們退出，就必須退出。

在資本市場撲騰了十多年，他們已經能夠很快分辨一個公司是否到了可上市階段。春節過后，王科已經“幫”證監會刷了五六個企業，勸阻那些遠未達標的企業暫時放下上市的打算。

其實，只要公司本身過硬，通過IPO只是時間問題。但要在規定時間里做好IPO，就得看董秘在資本市場江湖里撲騰的能力，和IPO利益相關各方協調、“議價”能力，此外還有天時、地利、人和的因素。

對于職業董秘來說，一個IPO的過程中，實際上就是他協調各方來梳理一家企業法務層面的股權結構、財務層面的營收狀況以及業務層面的商業模式的過 程。

他的目標必須是通過法務、財務、業務的梳理，呈現一家歷史清晰、架構合理、賬目合規、業務高速發展的上市公司。

董秘江湖

在所有需要協調處理的關系中，職業董秘們一致認為，和“老板“的關系最微妙也最難處理，其次就是財務總監。

這兩人基本決定了職業董秘是否有必要存在。通常情況下，身為公司實際控制人的老板會讓財務總監兼任董秘，財務總監忙不過來，才會找一個職業董秘。有時候，職業董秘也會兼任財務總監，但這種情況很 少。

因此，作為職業董秘，在IPO整個過程中，他們更多的是按照資本市場游戲規則，做一些關于上市的團隊組織、進度安排、各方關系協調等執行層面的工作。

在這個過程中，IPO的協調人董秘必須要一一協調并處理好與這些人和機構的關系：股東、前股東、公司高管、中介機構（律所、會計事務所、券商）、投資者（PE/VC等機構投資者）、政府機構（包括證監會、發改委、稅務、統計、工商、環保、社保、公積金等方方面面的部門）等。

職業董秘的工作環境，也往往取決于大股東的意識及態度， 不少上市公司的管理層并不了解董秘的職責和上市公司的相關規則，使得董秘往往成為公司管理層“行使職權”的障礙。

事實上，職業董秘可以理解為資本市場派駐到擬上市公司的合規審查員，盡管行權并非那么容易，但董秘必須要讓企業上下了解市場規則，要按法規行事。

職業董秘的就業行情，還會受到資本市場以及經濟形勢的影響。

王科、潘路兩人都已經從各自效力的擬上市公司辭職，對于他們來說，當前情形，他們再去找合適的擬上市項目，會比過去困難一些。潘路干脆暫停了做董秘的打算，一心一意做一些公司的顧問。

在王科的印象中，上一次感受到資本市場對董秘這個職業的沖擊是2009年創業板開閘的時候。王科所擁有的IPO成功經驗就發生在那一年。

正是因為看到未來職業董秘的大好前景，他在那一年參加了深交所舉辦的董秘資格培訓班，正式取得董秘資格證書。

眼前，雖然IPO暫停，但王科并不覺得這將真正影響到職業董秘的工作。他認為，資本市場對企業永遠都是有吸引力的，企業不管以什么形式進入資本市場，職業董秘都可以有所作為。

王科說，職業董秘要做的是把企業的優質資產證券化，然后借助投資者閑置資源促進企業發展，同時把企業發展的成果回饋給所有投資者。

真正的職業董秘

事實上，即使是王科這樣對做IPO充滿激情的人，內心深處還是希望自己在一家好的企業做專職董秘和企業一起成長。他認為這才是真正的職業化的董秘。

完成上市之后，控制人一般認為職業董秘是可有可無的，完全可以由其他高管兼任。這也是目前的職業董秘沒法在一個企業干得長久、不能真正“職業化“的重要原因。

現在的王科已經能很平靜地接受“公司上市之時就是自己離開之日”的現實。不過，他對國內董秘真正的職業化始終很關心。他也聽說國內有些一流的財經公關公司，已經開始著手培養“職業董秘”，準備為一些擬上市公司提供“董秘外包”服務。

王科并不看好董秘外包。他覺得董秘未來的職業化應該循著券商保代的思路。保代取得資格之后需要真正簽兩個項目才能成為保代。董秘也應該如此，取得資格之后，先做證券事務代表，熟悉上市公司日常工作管理，然后到擬上市公司做IPO項目，做過IPO項目，才可以到上市公司做職業董秘。

潘路則看好財經公關公司的探索。他已經留意到，在深交所這兩年組織的每期董秘培訓中，既有財經公關公司派出的人員，也有PE派出的人員。

在潘路看來，證交所近一兩年來，其實越來越重視發揮董秘在上市公司的公司治理中的作用。他認為，這將推進真正的董秘職業化。此外，未來多層資本市場逐漸建立起來之后，真正的職業董秘也將有更多的施展空間。