穿越央企董事會“四道門”

李南山

移除旋轉門，深化國企領導干部管理體制改革，才能在董事會試點中探索培育企業家的客觀規律。否則，即使按照《公司法》把用人權完全交給董事會，也難以破除旋轉門效應，難以培育出“天行健君子以自強不息”的企業家精神

深化建設規范董事會是國企改革的重點、核心任務。國務院國資委4月15日召開中國航空工業集團建設規范董事會會議，至此試點企業達52家。但客觀地講，董事會試點八年，試點央企不到總數的一半，這折射了央企董事會建設任重道遠，且已進入國企改革的深水區。行百里者半九十，國企建設規范董事會要取得成功，還需過穿越“四道門”。

打開“玻璃門”

引入外部董事制度是董事會試點的核心內容。試點央企配備的外部董事多數從國企主要領導崗位退下來的人員中產生，由于他們熟悉企業并具有豐富的履職經歷，所以外部董事制度的實踐，已經初步形成了有效的制衡和決策糾錯機制，改變了國企長期遺留的“一把手負責制”、“內部人控制”頑疾，初步解決了“一把手”決定企業命運的局面。但隨著試點的不斷深入，合格的外部董事、外部董事長越來越匱乏，以至于李榮融多次提及“建設一支素質高、結構合理、人員充足的外部董事隊伍，是試點的生命線”。

如何打破優秀合格外部董事人才的瓶頸制約？出路在于徹底打開外部董事人才主要在體制內選用的“玻璃門”，樹立準確的人才觀，變封閉管理為開放管理，向全社會廣納賢才，讓優秀合格的外部董事人才充分地涌流。

打開“玻璃門”就是要建立以市場調節為基礎的用人機制，應該以“政治合格、業務精熟、誠實勤勉”為準則。其中，“業務精熟”要達到戰略型董事會成員必須具備的六項專業能力：資本價值創造的把握發現能力、戰略資源的配置布局能力、戰略決策和指導執行能力、年度經營預算的管理控制能力、經營骨干的選用和策勵能力、公司經營風險的防控和危機處理能力。

移除“旋轉門”

落實董事會的用人權是試點的一大瓶頸和難點，這涉及體制改革的深層次問題。破除難點的方法可以是直奔主題——建設規范董事會的目的是要增強企業活力和發展動力，企業家的創新精神則是任何國家經濟發展最重要的要素。國企競爭能力不強，主要原因之一是國企經營者缺乏企業家精神。制度決定了人的行為，從制度上分析，由于“學而優則仕”的思維定勢被演化為如今的“商而優則仕”，國企高管實際上存在著“亦官亦商”特殊身份和“旋轉門”現象。大量的本來可以成為優秀經營者的人員會被調用和吸引去當政府官員。這種“國企高管行政化”的旋轉門現象，不僅模糊了政府和企業之間的界限，也導致經營者行為的偏向。在旋轉門效應的作用下，一些國企經營者最關注的不是企業利潤和資本價值，而是上級主管部門的個人評價或是自己的政壇晉升之路，其結果是窒息了企業家精神，難以造就創新型的企業家，難以避免經營行為的短視化和決策管理的行政化取向。在旋轉門效應的作用下，國企經營者往往缺乏市場激勵，發現新機會能力也較弱，求穩心理就成了上選。

移除旋轉門，深化國企領導干部管理體制改革，才能在董事會試點中探索培育企業家的客觀規律。否則，即使按照《公司法》把用人權完全交給董事會，也難以破除旋轉門效應，難以培育出“天行健君子以自強不息”的企業家精神。

改進“評價門”

評價是導向企業行為的“指揮棒”。國資委成立后，努力探索出資人對央企發展的業績導向評價體系，2003年即訂立實施《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》，2013年第三次修訂《辦法》，進一步完善以經濟增加值為核心的業績考核，引導央企實現生產經營穩定增長和提高發展質量。

從試點工作來看，仍需要在改革中進一步改進評價體系。一是現行評價主體是國資委，評價的對象主要是企業負責人，按照現代企業制度和規范董事會建設要求，在企業領導人員的管理上，應按照《公司法》，對出資人（股東）代表、黨組織負責人與經營管理者實行分層管理，避免“搭大篷車”的評價方式。二是按照分層管理的原則，已經建立規范董事會的公司制企業，由董事會作為企業經營管理負責人評價的主體，實行初期國資委可保留對董事會行權的指導，但是不能越俎代庖，替代董事會實行評價和考核。三是現行以經濟增加值為核心的業績考核指標體系，難以適用各種不同類型的評價對象，需要按照國企不同性質和類型，在科學分類的基礎上，由資本人格化的代表機構——董事會對企業經營者設計因企而異的個性化績效指標，實施科學、合理、公正的評價。

改進“評價門”，就是要改變出資人代表、黨組織負責人與經營管理者均由出資人（或上級主管機關）決定的現狀，按照《公司法》規定的董事會和經理的選人、用人權，依法建立出資人與董事的委托代理關系、董事會與經理和高管人員的合同契約關系。按照現代企業制度的要求，出資人應重點抓好出資人代表（董事和董事會）、黨組織負責人的選派與管理，而把經理和高級管理者的任免、評價、考核和獎懲等交給董事會負責。

完善“激勵門”

高管的薪酬激勵和約束機制，是董事會建設中最為艱難的改革內容，尤其是中長期激勵機制，是建設規范董事會中尚未破題的“堅冰”。目前試點的央企中，高管基本都實行了年薪制和任期經營責任制，相應的薪酬制度主要以崗位薪、績效薪和任期績效報酬的延期支付等以短期激勵為主，這既容易導致經營行為短期化，也不可避免形成改革動力不足。松下電器總裁松下幸之助認為：“企業的興衰，70%取決于企業的經理人員”。美國《幸福》雜志對全美200家最大公司的一項調查顯示，美國總裁們的報酬基本上是由21%的工資、27%的獎金、16%的長期激勵、36%的股票類收入構成。這種根據長期經營業績而確定的年薪比重占多數的辦法，可以有效防止高管只追求短期利潤或賬面利潤而忽視長期績效。因此，建設規范董事會要在不完全契約的條件下，設計并完善對高管人員的“激勵門”。

首先，要以中長期激勵作為薪酬制度改革的突破口。對于不同企業和不同人員，激勵方式也需多樣化：期股、期權、分紅權和現金激勵等。2012年上海市已經對第一批6家董事會試點國企試水高管團隊的中長期激勵，建立更為市場化的激勵機制。上海市國資委《關于進一步落實企業董事會對經理人員業績考核和薪酬分配有關工作的通知》，明確董事會全面負責經理人員的業績考核和薪酬分配，國資委將對業績高于同行業的企業在年度業績考核中給予特別獎勵。

其次，要穩步推進試點企業高管人員競爭擇優的市場化機制。高管的薪酬收入既要與企業的效益掛鉤，還要參考經理人才市場的競爭來決定。薪酬制度堅持以中長期激勵機制為主，物質激勵與精神激勵相結合，可以調整經理人員的風險規避偏好和短視行為，有效培育企業家精神。

最后，完善激勵門不僅要給予高管應有的權利、利益，更要明確其相應的責任。建立健全激勵高管的動力機制，要培養經理人員樹立創新、敬業和企業家精神，促使其更好地完成使命，歷練成為優秀的企業家。

（作者系上海國有資本營運研究院研究員）