第七大道：股權(quán)與投票權(quán)的雙重教訓(xùn)

翟文婷

5月2號(hào)，曹凱拿著已經(jīng)收拾好的東西，走出第七大道。他的心情很糟糕。因?yàn)闀秤蝿倓倢ν庑迹呀?jīng)與第七大道原管理層股東簽署協(xié)議，收購后者全部28.074%的管理層股東權(quán)益。而此前暢游已控股其71.926%的股份，所以這次收購結(jié)束，第七大道將變?yōu)闀秤蔚娜Y子公司。曹凱于前一天向董事會(huì)提交了辭呈，并獲得批準(zhǔn)。也就是說，雖然身為第七大道的創(chuàng)始人，但是這家公司以后跟曹凱再?zèng)]有什么關(guān)系了。

10天后，我在深圳見到了曹凱。他很平靜，也很放松，談話間隙偶爾吸一支煙。但是在決定是否徹底離開第七大道之前，他卻天天失眠。歷經(jīng)艱險(xiǎn)把第七大道的《彈彈堂》、《神曲》等做成全國響當(dāng)當(dāng)?shù)捻撚危岵坏秒x開。而且就算當(dāng)初引進(jìn)暢游，讓出控制權(quán)的時(shí)候，他也沒有想過離開。

2011年，暢游并購第七大道68.258%的股權(quán)，交易對價(jià)包括6826萬美元固定現(xiàn)金對價(jià)及最高不超過3276萬美元的浮動(dòng)額外現(xiàn)金對價(jià)。根據(jù)協(xié)議，如果第七大道的業(yè)績表現(xiàn)達(dá)到約定的標(biāo)準(zhǔn)，并且第七大道在2014年之前在納斯達(dá)克、紐交所或者香港完成首次公開募股，其非控制性股東有權(quán)將持有的股票以提前約定的價(jià)格出售給暢游，認(rèn)沽期權(quán)將于2014年到期。

也就是說，這次并購的背后還有一場對賭。內(nèi)容涉及到兩方面，一是收入，二是上市。曹凱告訴《創(chuàng)業(yè)邦》，第七大道的實(shí)際營收比暢游要求的高出不止一點(diǎn)點(diǎn)。暢游2013年Q1的財(cái)報(bào)也顯示，第七大道Q1為暢游貢獻(xiàn)了2.16億元營收，約占暢游總營收的21%。很明顯，業(yè)績不成問題。而關(guān)于上市，此前有報(bào)道稱第七大道已經(jīng)于2012年以保密形式向納斯達(dá)克遞交了上市招股書。曹凱證實(shí)確有此事，而且透露已經(jīng)走完上市的全部流程，就差去納斯達(dá)克敲鐘這一步了。

一切戛然而止。第七大道沒有獨(dú)立成功上市，相反，在離雙方約定期限還有一年，且對賭協(xié)議沒有全部實(shí)施的時(shí)候，暢游提前完成了對第七大道的全部收購。曹凱很快有了自己的新去向，重新出發(fā)，創(chuàng)業(yè)做游戲老本行，還是頁游。

為什么賣給暢游？

2009年3月，《彈彈堂》上線，第一個(gè)月流水18萬元，分完賬、扣完稅，真正拿到手只有8萬元左右。曹凱趕緊先給大家發(fā)工資。這是他自2007年11月創(chuàng)業(yè)以來，從失敗的大學(xué)校園實(shí)景社區(qū)項(xiàng)目轉(zhuǎn)型之后賺到的第一筆錢。

曹凱還是很缺錢。4月，他通過一個(gè)朋友認(rèn)識(shí)了天使投資人王遠(yuǎn)，王遠(yuǎn)給了他們10萬塊，占股15%。當(dāng)時(shí)，股份在曹凱眼里不是什么值錢的東西，讓公司活下去，這個(gè)事情能持續(xù)做下去，這是最重要的。他去參加深圳的創(chuàng)業(yè)大賽，只為爭50萬元的獎(jiǎng)金。

幾個(gè)月后，曾李青也進(jìn)來了，是王遠(yuǎn)介紹的。他用400萬元，換來了20%的股份。輪到松禾資本和深圳創(chuàng)新投的時(shí)候，1000萬元只占股10%。這都是一年內(nèi)發(fā)生的事情，當(dāng)時(shí)第七大道只有《彈彈堂》一款游戲，公司增長的速度卻是驚人的。越南有公司主動(dòng)找上門來，要代理《彈彈堂》。后面兩個(gè)VC的錢一直趴在賬上，第七大道已經(jīng)不用為錢發(fā)愁了。

公司發(fā)展得好，曹凱萌生了讓企業(yè)上市的想法。第一次有這個(gè)念頭是在2009年10月，當(dāng)時(shí)國內(nèi)有家游戲公司在A股創(chuàng)業(yè)板上市，曹凱覺得這是個(gè)機(jī)會(huì)。但是沒想到，這家公司上市后的PE大幅縮水，游戲公司在國內(nèi)的上市窗口逐漸關(guān)閉。

但是第七大道一直拿的都是人民幣基金，也就是純內(nèi)資公司，要想上市只能在國內(nèi)。而且麻煩的是，公司的股東已經(jīng)膨脹到10個(gè)。包括曹凱在內(nèi)的公司管理層有4個(gè)股東，王遠(yuǎn)、曾李青和兩個(gè)VC，此外為感謝介紹王遠(yuǎn)的那個(gè)朋友，曹凱給了他3%的股份；王遠(yuǎn)在介紹曾李青之前，還拉進(jìn)來一個(gè)天使投了40萬元。

曹凱是第一大股東，持有百分之四十幾，其余這些人所占股份都只有百分之十幾，相差不多。人多口雜，大家對公司上市這件事態(tài)度不一。而且曹凱的判斷是，“大家手上項(xiàng)目比較多，沒有特別全力以赴地推進(jìn)第七大道去上市”。

曹凱當(dāng)時(shí)有兩個(gè)目標(biāo)，一是做一家上市公司，二是在深圳蓋座大樓，就叫第七大道。也許是一直做互聯(lián)網(wǎng)的緣故，他總覺得是在跟虛擬世界打交道，而人生在世總該留下點(diǎn)什么。“有一個(gè)自己的建筑，在上面有我的LOGO，有我們所有的思想在里面，那種感覺非常好。”但是深圳的地皮不好拿，這個(gè)目標(biāo)與他漸行漸遠(yuǎn)。上市卻并不是遙不可及的。他開始考慮引進(jìn)有海外背景的資本，華興資本的包凡承擔(dān)了FA的角色。

其實(shí)留給他們的可選擇的路并不多。人民幣基金轉(zhuǎn)美元基金，道理上講得通，但是多數(shù)基金對第七大道已經(jīng)不感興趣了。于是他們重點(diǎn)考慮引進(jìn)并購方，巨人、完美都是考慮對象。最后，曹凱選擇了搜狐旗下的暢游。“第七大道跟暢游的理念很像。大家都是以研發(fā)為主，尊重人才，人性化，特別看重產(chǎn)品體驗(yàn)。”

2011年，4月25日，暢游宣布并購第七大道68.258%的股權(quán)。當(dāng)時(shí)《彈彈堂》在國內(nèi)是數(shù)一數(shù)二的網(wǎng)頁游戲，被譯成9種語言，在越南、臺(tái)灣、巴西等多個(gè)國家和地區(qū)運(yùn)營。每月收入過千萬元，而且還在當(dāng)年成為國內(nèi)第一款月收入過億的頁游。對于一向倚重端游的暢游來說，這彌補(bǔ)了他們的短板。

對于第七大道的老股東來說，這也是一次不錯(cuò)的退出機(jī)會(huì)。曹凱說：“跟第七大道合作過的，或者是在第七大道入股過的，沒有一個(gè)虧錢的，全是賺的。”王遠(yuǎn)當(dāng)初投資的10萬元，一年多時(shí)間已經(jīng)變成7000萬元。

至于曹凱和第七大道，他感覺自己離上市的夢想越來越近。暢游的背后是搜狐，國內(nèi)兩次在海外上市成功的企業(yè)不多見，這讓曹凱很興奮。“他們的經(jīng)驗(yàn)太豐富了，資源也很豐富，投行、投資者關(guān)系也很豐富。說白了，我們找搜狐跟暢游的投資者說，愿不愿意買點(diǎn)我們的股票，也不是很難的。因?yàn)榈谄叽蟮烙植皇钦f像Facebook要做幾百億美元那么大的盤子，就做幾個(gè)億，壓力不是很大。”

一切似乎都在朝著理想推進(jìn)，曹凱對當(dāng)時(shí)簽訂的鎖定期、讓出的股權(quán)等條款漠不關(guān)心。因?yàn)樗麤]想過離開。“一手苦心經(jīng)營從5個(gè)人干到七八百人的團(tuán)隊(duì)，干嗎走？去哪兒？壓根都沒想過這事兒。”

“我不適合打工”

1982年出生的曹凱經(jīng)常被貼的標(biāo)簽是“骨灰級(jí)玩家”。他5歲開始打游戲，從TV、街機(jī)、掌機(jī)到網(wǎng)游、手游等，無師自通，上手很快。初中時(shí)，他自學(xué)考了微軟的系統(tǒng)工程師MCSE和思科的網(wǎng)絡(luò)工程師。

盡管如此，他的工作經(jīng)歷卻跟游戲不沾邊。很簡單，他一直覺得游戲只是單純的愛好，沒想過從它身上賺錢。大學(xué)畢業(yè)后，曹凱的第一份工作是在劉曉松的A8，做商務(wù)拓展，每月2500塊。當(dāng)時(shí)A8的主營業(yè)務(wù)是SP，而不是后來上市講的音樂故事。

后來他跳到一家做P2P下載和音樂的公司。曹凱當(dāng)時(shí)陪A8的一個(gè)同事去面試，結(jié)果對方覺得倆人都挺好，就都留下了。曹凱還有沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，他每月要給家里寄1000塊供妹妹讀書，對方開出的每月7000塊的工資讓他無法拒絕。當(dāng)時(shí)曹凱只有23歲，是設(shè)計(jì)部門的負(fù)責(zé)人，手底下帶著20多號(hào)人。

第三份在愛施德的工作為曹凱積累了后來創(chuàng)業(yè)的啟動(dòng)資金。這家外資公司在北京、上海、廣州等地都有分公司，曹凱是廣州分公司的COO。也是這份工作讓他徹底領(lǐng)悟到，自己不適合打工，不能再打工了。“我的打工經(jīng)歷一直都不太順利，我總是被排擠，而且都是被我的直接領(lǐng)導(dǎo)排擠。”

當(dāng)時(shí)，這家公司是三星手機(jī)的中國的總代理商。也就是說，所有三星的手機(jī)進(jìn)到中國，先過他們的手。把盒子拆開，塞進(jìn)去一個(gè)下載的東西，再把盒子蓋上，也是做SP的。曹凱負(fù)責(zé)全國范圍內(nèi)的推廣，他把江西、山西、浙江三個(gè)省衛(wèi)視的時(shí)段搞定，免費(fèi)播放他們的產(chǎn)品，然后與對方分成。

有一次，集團(tuán)董事長過來開會(huì)，坐在長條桌的一頭看投影儀。曹凱正好坐在另一頭的邊上，所有匯報(bào)工作的同事都在他旁邊播放自己的PPT。他看到每個(gè)人的手幾乎都在緊張地發(fā)抖，“可能是他們幾個(gè)部門不賺錢的緣故”，曹凱不一樣，底氣比較硬。結(jié)果，老板把其他人批了一通，唯獨(dú)夸了曹凱幾句。自此之后，他的直接上司態(tài)度逆轉(zhuǎn)，有意無意地限制曹凱——“天天找我談話。”結(jié)果就是，曹凱出來自己創(chuàng)業(yè)了。

類似的事情，曹凱在A8也遇到過。至于原因，他也有分析：“那時(shí)候我年紀(jì)小，總希望得到別人的認(rèn)同，認(rèn)可我的能力，所以覺得要多表現(xiàn)，才能獲得更多的機(jī)會(huì)。然后別人就覺得很可怕。”這些經(jīng)歷讓曹凱把自己堅(jiān)定地劃分到不適合打工的那一類。“過程太曲折，導(dǎo)致我很害怕，沒有安全感。”

從另一個(gè)角度講，曹凱是產(chǎn)品驅(qū)動(dòng)型人才，所以他也承認(rèn)自己是很偏執(zhí)、強(qiáng)勢的，但對數(shù)字、收入很淡然。“早期第七大道為了賺錢，在游戲里做了一些不太正確的決定或設(shè)計(jì)，窮怕了。《彈彈堂》出第二個(gè)版本的時(shí)候就做了一些互動(dòng)設(shè)計(jì)。我們不希望為了賺錢而做這些東西，而是更多考慮玩家的體驗(yàn)。”

《彈彈堂》是在《瘋狂坦克》、《冒險(xiǎn)島》的基礎(chǔ)上做的創(chuàng)新。人物設(shè)計(jì)更精致，畫風(fēng)更清爽。

“做產(chǎn)品要做到極限，不要給自己留余地，這東西是無止境的，往死里做，做到自己都不知道怎么做了，自己都快崩潰了，已經(jīng)看不出問題了，這時(shí)候怎么辦？找別人來看，找更多的人來幫我發(fā)現(xiàn)問題，改善問題，沒完沒了地修整。不是讓它變得完美，是更好。”曹凱說。

還有件小事也能佐證他對產(chǎn)品的苛刻和偏執(zhí)。2011年暢游控股，管理層團(tuán)隊(duì)賣掉部分股份，曹凱才實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)自由。為了家人他買了第一套房子——此前一直在租房，但是他至今沒有入住。裝修持續(xù)了兩年時(shí)間，遲遲不能竣工。原因就是曹凱要求太苛刻，覺得哪里不完美就要推倒重來。

曹凱精力充沛。大學(xué)時(shí)因?yàn)榧彝ソ?jīng)濟(jì)困難，他同時(shí)打5份工。即使到現(xiàn)在，他每天仍然只睡5個(gè)小時(shí)就足夠了，2點(diǎn)睡，7點(diǎn)自然醒。每天的生活很簡單，早上從地庫直接開車上班，晚上一兩點(diǎn)下地庫。“不夸張地說，我都不知道一樓門口朝哪開，沒走過。”他最喜歡的運(yùn)動(dòng)是打籃球。有朋友評(píng)價(jià)，他是天生的創(chuàng)業(yè)者。

錯(cuò)誤？誤會(huì)？

2011年暢游并購第七大道之后，后者基本保持了獨(dú)立運(yùn)營和管理。暢游沒有派任何高管，第七大道的團(tuán)隊(duì)也基本穩(wěn)定，員工看到曹凱還是像以前一樣加班到一兩點(diǎn)。并購前后沒有什么變化。曹凱告訴團(tuán)隊(duì)：“我們選擇暢游，暢游選擇了我們，目標(biāo)是上市。”

至于跟暢游簽的業(yè)績對賭，這對他們已經(jīng)不是什么挑戰(zhàn)，他們一直在履行當(dāng)初的承諾，而且都超過了當(dāng)初的目標(biāo)。開董事會(huì)都很簡單、迅速，打開報(bào)表，看著揚(yáng)起的曲線，大家滿意地說：“好，我們?nèi)コ燥埌伞！?011年年底，第七大道還推出了第二款產(chǎn)品《神曲》，這是款魔幻類游戲，跟《彈彈堂》是完全不一樣的風(fēng)格。

除此之外，在這兩年里，他們就在做著上市的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。招股說明書、找投行、ICEC證監(jiān)會(huì)等等，包括路演都已經(jīng)做完。最后納斯達(dá)克美國總部的老板都過來，握著曹凱的手說：“納斯達(dá)克歡迎你。”萬事俱備，只差去納斯達(dá)克敲鐘了。

但是風(fēng)向突變，曹凱改變了主意，他不想上市了。

原因有兩個(gè)。一，上市之后對公司業(yè)績的要求，不是像現(xiàn)在跟暢游對賭這么簡單，這會(huì)讓公司陷入無止境追求利益的怪圈，而違背了做游戲的初衷——只是想讓大家快樂。二，他已經(jīng)失去了公司的控制權(quán)，就算上市成功，第七大道也屬于暢游而不是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的。“這樣我就變成有股份的職業(yè)經(jīng)理人了，又變成打工的了，我說過我不能打工，不適合打工。”曹凱說。

問題來了，第七大道被暢游控股是早在2011年就確定的事實(shí)，難道曹凱當(dāng)時(shí)沒有意識(shí)到嗎？

他說，這里面有個(gè)誤會(huì)。“我們之前接觸的都是投資人，他們最后都走了，第七大道還是我們的，所以暢游最早并購第七大道的時(shí)候，我們也這么認(rèn)為。”換句話說，曹凱以為暢游只是一個(gè)更懂游戲的有資源背景的美元基金投資人。

他們簽訂了并購協(xié)議，之所以第一次暢游買走68.258%的股權(quán)，就是要保證上市稀釋股權(quán)之后，暢游仍然要控股。因?yàn)闀秤我恢睆?qiáng)調(diào)上市公司要并表，這對曹凱不成問題。“并表歸并表，控股也歸控股，到時(shí)候把投票權(quán)給我就成。”他們之間也有對賭，這在曹凱看來也很正常，把該做的業(yè)績做好，通過實(shí)際行動(dòng)把價(jià)值體現(xiàn)出來。“我們做到了，他們的投資也應(yīng)該得到回報(bào)了，然后他們把公司還給我們。”

2012年9月左右，曹凱認(rèn)為時(shí)機(jī)已到，該和暢游談?wù)劇敖贿€控制權(quán)”的問題了。這事也必須在上市之前談完。2011年并購時(shí)，暢游與第七大道管理層的投票權(quán)比例是3：2，所以曹凱這時(shí)要求再拿一個(gè)投票權(quán)，這一票很關(guān)鍵，是決定性的。

很顯然，暢游不會(huì)同意，也沒有理由同意。曹凱恍然大悟，原來暢游是一控到底，不會(huì)走的，“人家是要own這個(gè)公司的”。這樣一來，曹凱不知道該怎么辦了。大家坐下來商量解決辦法，曹凱提出了很多種方案，包括他想買回一些股票，但都沒通過。

直到一個(gè)多月前，暢游提出現(xiàn)在的這個(gè)方案，提前完成全部收購。他們的出發(fā)點(diǎn)也很簡單，既然曹凱已經(jīng)有其他想法，心已不在，怕后面的事情做不好。為了保證公司和團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，創(chuàng)始人離開是最理性的解決辦法。5月2日，第七大道的員工收到了暢游宣布收購第七大道管理層剩余股權(quán)和曹凱離職的郵件。暢游總裁陳德文將兼任第七大道董事長、代理CEO職務(wù)，原COO孟治昀繼續(xù)留任。

“這事兒到現(xiàn)在，可能暢游都不信，跟別人說也沒人信。我當(dāng)時(shí)真的是那么想的。你看我的行為就知道了，如果不是這樣想，這兩年我那么拼干嘛？不就是因?yàn)樗亲约旱墓締幔俊辈軇P說。當(dāng)然，對于整件事情，他對暢游沒有任何意見。相反很慶幸是暢游，在此次全部收購時(shí)，對方履行了當(dāng)時(shí)的承諾。而且暢游沒有跟他簽競業(yè)協(xié)議，也就是說，他離開第七大道從事任何行業(yè)都可以。“這件事情的責(zé)任主要還在我，當(dāng)初在協(xié)議里沒有寫明。”

離開第七大道，曹凱正在籌備他的新公司，還是頁游。他不愿多講，覺得事情沒有做出來，一切都是空談。只要有時(shí)間他還是會(huì)去打籃球，不過打法跟之前有所區(qū)別了。“之前自己得分是最爽的，覺得有成就感，很過癮。現(xiàn)在不是，我覺得傳球是最有樂趣的。我不用扔，但是我的隊(duì)友能扔進(jìn)去就可以了，我不得分沒關(guān)系啊。”

曹凱并購經(jīng)驗(yàn)分享

不能完全說選對了對象就一定能成功，因?yàn)檫@個(gè)事情變數(shù)太大。兩個(gè)團(tuán)隊(duì)合并，不看別的，就是看人。人是最復(fù)雜的個(gè)體、生物，一群人要合在一起了，這個(gè)事情就會(huì)有很多的可能性，不一定是因?yàn)槭裁矗说钠狻⒘?xí)慣、價(jià)值觀，都有可能。

1、并購方一定要充分信任被并購的團(tuán)隊(duì)。買它就相信它，不要改變它。獨(dú)立性非常重要，你千萬不要去管它。

2、互補(bǔ)。你買的東西最好你也懂，就是別買你不懂的，并購方跟被并購方是有一定默契的，別風(fēng)馬牛不相及，這個(gè)就很難辦了。

3、還是要有業(yè)績要求，就是對賭。雖然我不看重這個(gè)東西，我從來沒懷疑過我的團(tuán)隊(duì)，但還是應(yīng)該有一個(gè)這樣的要求。階段性目標(biāo)也很重要。

4、尊重。并購方一定要充分去尊重被并購方的意見、想法，不要把自己的一些東西強(qiáng)加到它的身上。