高管薪酬：細節(jié)更應(yīng)披露

嚴學(xué)鋒

甲骨文CEO埃里森年薪 9620萬美元，居去年美國公司CEO薪酬之首。和記黃埔總經(jīng)理霍建寧2012年薪1.8億港元。萬科董事長王石2012年薪1560萬元，有股東認為去年萬科高管薪酬/市值比已超過美國帕爾迪公司，不合理。王石回應(yīng)道：“你們覺得我拿得多嗎？按照美國上市公司標(biāo)準，我應(yīng)該拿1000萬美金，帕爾迪有很多地方值得萬科學(xué)習(xí)，但是這樣比，我很委屈。”王石叫屈的背后，是境內(nèi)外上市公司在高管薪酬信息披露方面存在較大差異：內(nèi)地公司往往僅簡單披露高管薪酬數(shù)字，缺乏高管薪酬的薪酬理念、薪酬標(biāo)桿、決策過程等詳細情況披露，這樣的信息不對稱讓外界無法判斷高管薪酬的合理性。韜?；輴?cè)蚋吖苄匠曜稍儤I(yè)務(wù)總經(jīng)理Doug Friske（道格）指出，加強上市公司高管薪酬方面的信息披露很有意義，中國上市公司的高管薪酬信息披露應(yīng)大力加強和完善。

財富500強加大薪酬信披

中國上市公司高管薪酬廣受質(zhì)疑，一定程度上緣于信息披露不足。那么，跨國公司在高管薪酬信息披露方面情況如何？

財富500強公司中的364家都在2011、2012年采取了高管薪酬股東話語權(quán)制度，公開披露具體的高管薪酬數(shù)據(jù)表的同時，列明在確定高管薪酬的過程中考慮的關(guān)鍵因素。對比2011年、2012年薪酬方面的信息披露即討論和分析方面，內(nèi)容更加詳細，64%的公司篇幅更長，更多的公司開始使用薪酬組合圖表。

2011年、2012年的高管薪酬股東話語權(quán)中得到股東支持的情況為：69%的公司兩年的支持率均達80%以上；15%的公司2012年的支持度超過80%，股東支持增長超過10%；9%的公司在2011年和2012年的支持率都低于80%；剩下7%的公司的數(shù)據(jù)在統(tǒng)計學(xué)上不夠顯著。高管薪酬股東話語權(quán)制度推動了公司的改變：2011年和2012年的支持率都低于80%的公司，有半數(shù)在2012年的薪酬討論和分析中加入了與業(yè)績相關(guān)的薪酬政策摘要，比2011年翻了一番。

對于這種大公司高管薪酬方面股東話語權(quán)的增加趨勢，道格表示：“這無疑是積極、正面的，因為股東是公司所有者。但薪酬是特別復(fù)雜的問題，高管薪酬復(fù)雜性更高。股東在發(fā)表話語權(quán)時可能面臨挑戰(zhàn)，即當(dāng)他獲得的信息比較有限時，據(jù)此來判斷，是非常大的挑戰(zhàn)。比如在外部環(huán)境或企業(yè)發(fā)展不是很好時，付給高管一定的薪酬表面上看不合理，但可能是公司比較明智的投資?！?/p>

讓薪酬委員會決定高管薪酬

許多上市公司高管薪酬受質(zhì)疑的一個原因是很多人認為高管在自定薪酬。那么，董事會、董事會薪酬委員會、CEO在高管薪酬制度中各自應(yīng)該扮演什么角色？

道格表示，最重要的是薪酬委員會，董事會應(yīng)該授權(quán)薪酬委員會來決定高管薪酬。同時，薪酬委員會向董事會建議CEO的薪酬，CEO向薪酬委員會建議其他高管的薪酬。而在美國，董事會不直接參與高管薪酬的制定，但最終批準CEO的薪酬。

那么股東的角色呢？有些大公司的股東大會投票對高管薪酬沒有約束力，比如惠普公司2011年3月的年度股東大會否決了公司高管薪酬提案，但該否決沒有約束力。在道格看來，股東沒有必要對高管薪酬有最終決定權(quán)，最重要的是股東的聲音能夠被聽到；一些公司的股東投票雖然沒有直接影響高管薪酬，但股東投了反對票，很多公司多多少少會調(diào)整高管薪酬。華爾街自定薪酬頗受非議，董事們受到了很多批評。但近年來，特別是金融危機之后，西方公司高管薪酬的披露、透明度有很大提升，比如股東有很多高管薪酬的信息，股東也被邀請?zhí)峁┙ㄗh。

韜睿惠悅中國區(qū)高管薪酬業(yè)務(wù)總經(jīng)理方曄參加過很多中國上市公司的薪酬委員會，發(fā)現(xiàn)其運作已有改善?！拔铱吹降那闆r和5年前很不同，比如董事們是有壓力的，在決策時會提很多問題，討論非常激烈。而5年前可能只是聽一下方案，舉手同意。但一些董事對薪酬缺乏專業(yè)性?！?/p>

A股公司充分披露任重道遠

相較國際大公司，中國上市公司高管薪酬的信披因一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變更為不易。

盡管如此，道格仍表示，“中國證監(jiān)會去年關(guān)于年報披露的指引，提到應(yīng)披露應(yīng)發(fā)薪酬和實發(fā)薪酬，這是個進步。當(dāng)然，和美國的上市公司高管薪酬信息披露比起來，從披露的內(nèi)容到形式，中國上市公司都有非常大的差距，應(yīng)該大力加強披露，比如詳細的薪酬決策、薪酬理念、薪酬標(biāo)桿組方面的披露，這無疑任重道遠。”他說，小股東也可以集合在一起對某些問題進行投票，以及罷免董事。另一方面，公司要主動與股東溝通，解決任何與薪酬政策相關(guān)的疑慮。

據(jù)悉，美國上市公司高管薪酬信息披露主要包括六大方面。

一是薪酬數(shù)據(jù)，包括個人薪酬（董事姓名、公司職位、固定工資、獎金、獎勵的股票、非股權(quán)類的激勵計劃獎金、全部其它薪酬、總量）、股權(quán)類薪酬（股權(quán)激勵計劃授予情況、期權(quán)行權(quán)及股票解鎖的情況、未來可能得到的收益、截至財年年底仍未行權(quán)的股權(quán)激勵）。

二是薪酬決策，包括決策依據(jù)（CEO薪酬構(gòu)成和薪酬細分項的具體描述、除CEO外的高管薪酬水平的確定原則）、外部咨詢顧問（針對高管薪酬聘請的外部咨詢公司名稱、咨詢顧問在制定高管薪酬過程中的角色）。

三是薪酬計劃方案，包括基本薪酬（發(fā)放目的、具體數(shù)額）、短期激勵計劃（計劃目標(biāo)、激勵工具、授予數(shù)額、績效指標(biāo)和指標(biāo)權(quán)重、目標(biāo)激勵水平、指標(biāo)達成率對應(yīng)的最終支付情況）、長期激勵計劃（計劃目標(biāo)、參與資格、長期激勵計劃細節(jié)、授予額度的決策過程、財務(wù)年度內(nèi)的授予情況、實際價格、授予數(shù)量、截至財年年底仍未行權(quán)的股權(quán)激勵總量、股權(quán)激勵計劃細則）。

四是薪酬理念，包括薪酬理念及戰(zhàn)略、薪酬制定的原則。

五是標(biāo)桿組，包括標(biāo)桿組的選擇標(biāo)準、標(biāo)桿公司名單（首要標(biāo)桿組/次要標(biāo)桿組）。

六是其它，包括簡歷（年齡、加入公司時間、職位 、曾任職公司、教育背景）、薪酬委員會（目標(biāo)、成員姓名、組織架構(gòu)、會議情況、委員會的角色和職責(zé)）。

方曄表示，它山之石可以攻玉。完善信息披露增加高管薪酬的透明度，可以讓股東能更好地判斷高管薪酬的合理性，這對中國的上市公司而言確實任重道遠，但這也是減少股東誤會、實現(xiàn)和諧治理的必由之路。