淺談上市公司內部控制信息披露問題

摘 要：目前，世界經濟逐步回暖，企業面臨的發展機遇逐步增加，但是，由于經濟剛剛復蘇，沒有十分穩固的根基，企業在發展中面臨很多不確定的因素。對于我國上市公司來說，要想在如此紛繁的經濟環境中抓住機遇、規避風險、實現發展，就必須要強化內功，從內部控制的角度來加強自身抵御風險的能力，建立完善的以全面風險管理為導向的內部控制體系，為企業發展構筑一道防火墻，這樣我們的企業才能健康、可持續的不斷發展。

關鍵詞：上市公司 內部控制 信息披露

中圖分類號：F830.91

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2013）05-086-02

一、引言

上市公司財務報告披露的信息是否真實準確，與公司內部控制的完善與否密切相關。上市公司若建立了內部控制并實施有效的控制，則其披露的財務報告，能更好地保證真實性和完整性。公司的內部控制信息披露是一個必然的趨勢，但是由于現實中的種種原因，我們的內部控制信息披露總是不能令人滿意。上市公司作為內部控制信息披露的主體，其行為直接關系到披露的信息的真實性、完整性和有效性。

二、上市公司信息披露中存在的問題

1.信息披露不及時。信息披露是否及時是判斷信息透明度的一項重要指標。上市公司的經營管理是一個不斷變化的動態的過程，但是由于存在著信息不對稱性，投資者對公司經營管理變化的洞悉程度不夠敏感。為此，股票發行與交易管理法規作出了相關規定：如果發生可能對上市公司股票市場價格產生較大影響的重大事件，而投資人對此事件并不知曉，在此情況下，上市公司應立即將相關情況上報證券交易所和證監會，并將事件的性質和實質向社會公眾說明。有一部分上市公司利用披露時點存在爭議性這一特點，在這方面大做文章，或披露的信息總是變動，或不斷對外散布虛假信息，或故意泄露信息導致股市價格劇烈震蕩，或不斷尋找各種借口拒絕透露真相，或故意推遲披露信息的時間、使市場無法準確及時的了解公司的經營狀況，這些行為顯然違反了證券市場的相關規定，但是，這些行為一度在市場上非常盛行。如果上市公司未能及時的按照相關規定履行內部控制信息披露的義務，那么相關的監管部門則會介入調查并作出相應的處理。

2.信息披露不充分。按照有關規定，上市公司應當將對使用者決策有重大影響以及反映重大經濟事項的所有信息全部予以披露，而不考慮這些信息對上市公司是否有利。但是由于上市公司存在所有權與經營權的分離，因此上市公司的中小投資者與經營者之間存在著嚴重的信息不對稱。一些上市公司在年度財務報告中沒有對內部控制信息進行充分的披露：有的故意遺漏財務數據，有的斷章取義，更有甚者故意隱瞞虧損、報喜不報憂。例如，有些企業以保護商業秘密為由，故意隱瞞企業的重要財務信息；有些企業不充分披露與關聯企業間的關聯交易；有些企業對某些重要事項的披露不夠充分。

3.信息披露不準確或不真實。真實性和準確性作為信息質量特征中最根本的兩個特征，同時它們也是對上市公司披露信息反饋行為的最本質的要求。當前上市公司信息披露過程中，信息披露不準確和不真實是我們面臨的最嚴重、最緊迫的問題。為了追求經濟利益，許多上市公司試圖通過掩蓋或蓄意扭曲公司的真實財務信息，以達到粉飾企業的財務報表從而自主操縱企業利潤的目的。有些上市企業故意隱瞞企業的經營虧損，從而虛增企業的經營收入和利潤，更有甚者不披露企業存在的潛在問題，甚至不惜通過制造一系列虛假高利潤等消息來蒙蔽利益相關者。上市公司對信息披露的不準確不真實主要表現在：呈現的信息不真實或者說不完全真實，基于某種目的并通過某些程序將不合理、不合法、甚至虛構的業務或收支變為合理、合法的真實業務或收支，以調節當期利潤為目的對相關資產進行不正常、不合理的計提資產減值準備或計提折舊。就有一些上市公司為了為下個年度調節凈利潤留下充分的余地而將計提比例定的很低，不提或少提企業的壞賬準備，相反對于上年存在的經營虧損卻對其計提了超額的損失準備。

三、內部控制評價信息披露現狀的原因分析

1.內部控制評價制度上存在缺陷。內部控制評價理論體系的建立不夠完善。眾所周知，理論來自于實踐并指導實踐，但迄今為止我國并未形成一套明確的、完善的、可以被高度認同的內部控制評價體系，導致內部控制評價的實施沒有明確的理論依據從而使具體實踐起來存在相當大的難度。為了盡快建立一個完善的內部控制評價理論體系，國內學者為之付出了很多的努力，也取得了一定的成績，但目前對于評價主體、評價指標和評價方法等問題，我們仍不能達成統一的意見，可見，要想建立一個完善的內部控制評價理論體系，我們還有一段很長的路要走。此外，我國的內部控制評價法規不夠協調。另外，我國的內部控制評價規范也缺乏可操作性。

2.上市公司自我披露意識薄弱。關于內部控制信息的披露，大多數的上市公司僅披露企業內部控制的現狀，但是對于內部控制的評價，它們往往不予披露，這樣一來披露的評價報告又有什么意義呢？回顧以前年度的內部控制評價報告，根據其披露狀況我們不難看出大多數上市公司并不是很愿意披露內部控制信息，當前，對于上市公司的內部控制信息我們采取的是強制披露措施，但即便是這樣，很多上市公司也只是做做表面文章，以應付證監會和證券交易所方面的要求，并未實現自我評價的目的。另外，我國內部控制評價成本過高，內部控制評價執行人員素質不高也是很重要的原因。

3.內部控制評價的監管力度不夠。對于內部控制，我國對其的重視程度日益增加，這一點從最近幾年我國不斷出臺的內部控制政策就能看出，但是即使是這樣，對于內部控制評價方面的監管，我國的監管力度還是遠遠不夠的。第一，證券交易所、證監會的監管力度不夠。第二，注冊會計師在責任感方面存在缺失。對于內部控制自我評價報告，注冊會計師對其的重視程度不夠，回顧三年的統計結果，我們不難看出，內部控制自我評價報告并非都經過了注冊會計師的核實評價，即使經過了注冊會計師的核實評價，對于上市公司的內部控制他們也很少出具非標準意見，僅從這一點來看，注冊會計師對于企業的內部控制評價的重視程度是遠遠不夠的。究其原因，當前注冊會計師出具的鑒證報告多是為了滿足特定的目的，他們并不需要對其出具的鑒證報告承擔責任，因此，對于企業的內部控制自我評價報告他們并不會費時費力的對其內容進行核實評價。從信息來源看，相較于內部審計意見，外部使用者更傾向于使用注冊會計師的意見來作為投資決策的依據，因此強化注冊會計師的責任感是十分有必要的也是當務之急。

四、完善我國上市公司內部控制信息披露的對策

1.完善公司治理結構，提高上市公司素質。上市公司應該通過不斷加強內部各種制度措施的建設，以形成對全體股東負責的經營理念，從而實現股東利益的最大化。第一，要不斷加強董事會獨立性，還要確保董事能夠盡忠職守、不損害公司利益。各董事要嚴格履行職務不相互兼容的規定，即董事長和總經理必須明確、嚴格分工，不能存在職權相交的現象，董事和高級管理人員之間也要盡量避免職權交叉；不斷增加獨立董事在董事會中的比例，而且要不斷拓寬獨立董事的來源渠道；逐步建立第三董事問責機制，以確保董事會決策的科學性，同時還要確保董事能夠誠信、勤勉的履行自己的職責以維護全體股東的利益。第二，完善監督機制，設立由獨立董事組成的審計委員會，提名委員會。其中審計委員會的職責是要檢查公司制定的會計方針政策、財務管理情況、內部控制結構以及內部審計職能，以了解該公司的運營狀況，并根據實際情況決定注冊會計師的聘用和替換，從而達到注冊會計師獨立審計的目的。而提名委員會則對董事會的構成和規模有建議權，比如提名委員會可就高級管理人員和董事候選人向董事會提名。通過以上措施可使公司的選拔機制、決策制度更加公開、公正、科學、透明，同時還使監事會真正發揮了其監管的職能。除此之外公司應該授予監事會除監督以外的一些實質性權力，比如董事會的某些重大決策要想通過，必須由監事會通過，監事會對于董事、經理的雇傭和解聘有一定的建議權；權利和責任是相對應的，監事會在享受監督、建議等權利的同時也必須承擔相應的責任，若監事會未能履行自己的責任從而給公司帶來損失時，其必須承擔相對應的責任。

2.建立并實施完善的信息披露內部控制制度。第一，建立系統整體規范健全的公司信息披露。建立授權審批制度和信息披露崗位責任制，以避免出現信息的虛假記載和誤導性陳述等現象，從而確保披露信息的真實性；建立對外披露重大信息制度，明確規定重大信息的標準，即什么樣的信息屬于重大信息，在滿足成本效益原則的前提下，避免出現重大遺漏，從而確保所有重要信息均能予以披露；建立信息披露的信息收集和內部報告機制，創建高效的信息內部報告并不斷拓寬外部披露渠道，從而使信息的披露更加及時、有效；建立信息披露的公平制度，在這種制度下我們必須使所有信息使用者都能公平且及時的獲取相同的信息，以防止信息被披露、透露或泄露，從而確保了信息能夠公平的披露；在信息披露過程中廣泛使用先進的計算機系統，從而更加準確、及時的進行信息收集、處理、審核和報告。第二，對信息披露工作流程予以規范。信息披露的內容包括定期報告、臨時報告和日常信息等，但是不僅僅局限于這些信息，從而使披露的信息更加完整。信息披露的時間有嚴格的規定，上市公司應根據定期報告的披露時間，先制定定期報告披露計劃，隨后根據工作計劃及時編制定期報告，再將審計報告（不需審計的除外）和定期報告送交董事長或法定代表人審核，只有經過了董事會的批準并形成決議文件之后，上市公司才可以將相關的信息進行對外披露。披露的信息若是臨時性報告，則必須先由發生交易或事項的部門提出書面決議，然后送交通過相關部門會簽，如果順利通過了董事長或法定代表人的審查核準，方可將書面決議送交董事會審查和商議，必要時甚至可以召開股東大會，以考慮該議案實施的可行性；此外，公司還應該根據自身的實際情況，制定一系列的信息披露計劃，包括信息披露的具體方式、涵蓋內容等，公司制定信息披露方案之后，要將方案送交董事會秘書或類似機構崗位進行審查，只有審查順利通過后，公司才可以進行對外信息披露。另外，對于披露信息全文、相應決議文件及監管部門要求報送和披露的所有文件公司應組織相關人員對其進行復核，一經核對無誤，公司便可按規定程序上報監管部門，并及時公開發布在指定媒體上。

3.提高上市公司披露內部控制信息的自覺性和積極性。眾所周知，我國上市公司內部控制比較薄弱。當前，對于投資者來說投資風險與日俱增，因此，他們需要充分了解公司的內部控制信息以規避風險，從而使他們作出的投資決策更加理性。從目前已經實行了的強制信息披露來看，不難看出，這種措施能不斷督促上市公司增強內部控制，公司丑聞和財務詐騙也會隨之減少。通過對近幾年的信息披露進行總結，我們不難看出通過強制性信息披露的實施，市場中的欺詐行為明顯減少，投資者的合法權益得到了有效的保護，資本市場的配置效率也越來越高。

參考文獻：

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（作者單位：太原大學 山西太原 030000）

（責編：呂尚）