上市公司內部控制的信息披露制度研究

摘 要：文章先分析上市公司內部控制信息披露的動因，然后指出了公司治理結構、經營業績、公司規模和審計意見等因素會對內部控制信息披露產生影響，建議從制定內部控制信息披露的相關制度、完善上市公司的內部治理結構、完善內部控制信息披露的責任機制和加強內部控制信息披露第三方審計的評價機制等方面來改進上市公司內部控制信息披露，提高信息披露的質量。

關鍵詞：上市公司 內部控制 信息披露

中圖分類號：930.91

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2013）05-082-02

2006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發布了《上市公司內部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應披露內部控制的自我評估報告和聘請會計師事務所對自我評估報告所進行的核實評價。2008年5月，財政部、證監會、審計署、銀監會及保監會五家政府監管機構聯合正式頒布了《企業內部控制基本規范》，要求上市公司自2009年7月1日起開始施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。要求企業制定并實施內部控制制度、定期自我檢查評估并出具自我評價報告，以及需要聘請會計師事務所對自我評價報告出具審計意見。2010年4月26日，五家監管機構進一步發布了《企業內部控制應用指引》《企業內部控制評價指引》以及《企業內部控制審計指引》（共稱“企業內部控制配套指引”），作為實施基本規范的具體指引。配套指引和2010年5月頒布的《企業內部控制基本規范》，規定了對上市公司建立和評估內部控制有效性以及對會計師事務所審計上市公司內部控制有效性的監管要求，一套吸收國際先進經驗，適應會計國際趨同、符合中國企業發展實際的企業內部控制規范體系初步建立。內部控制信息披露制度作為內部控制體系中重要的一環，有助于內控體系的健全和執行，評價內部控制體系的有效性和完整性。

一、上市公司內部控制信息披露的動因分析

1.公司內部管理的需要。內部控制是經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度。內部控制的目的在于改善公司的經營管理、保證公司的經營管理高效有序運轉，防范公司的經營風險，提高經濟效益。對內部控制的信息披露，能夠保證內控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時對內控制度進行評價，保證控制的有效性。另一方面，通過內部控制的信息披露，向所有者報告內部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責任。

2.外部利益相關者的需要。現代企業制度的所有權和經營權相分離，按照委托代理理論，就形成了委托人和代理人的一種經濟責任關系，委托人作為公司的股東，目標是追求利潤最大化，擁有剩余索取權。而代理人作為公司的管理者，實際控制公司的經營管理，目標是薪酬最大化。兩者目標不一致，就形成了委托代理矛盾。作為外部利益相關者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來了解代理人的履職情況。內部控制作為公司代理人履職的主要內容，信息披露能夠使外部利益相關者了解公司的運作，各種內部管理制度和制衡機制，化解委托代理矛盾，解決信息不對稱問題。

3.市場信號傳遞的需要。信號傳遞理論認為，信息優勢的一方會向信息劣勢的一方提供信號傳遞，以期市場會對此做出積極有效的反應，信號傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞的最實用、經濟、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場上，那些內部控制有效性較高的公司，為了避免出現逆向選擇，將自己與那些內部控制差的公司區分開，更趨向于主動披露其良好內部控制信息，這就向市場傳遞了一種良好的市場信號，就會吸引更多的投資，增強投資者的信心。

4.價格信息傳導的需要。按照有效市場理論，所有可獲得的信息已經充分反映在資產的價格中了，市場中的投資者依據所獲得的信息只能獲得平均利潤而不可能獲得超額利潤。公司內部控制的信息披露制度作為一種信息傳導機制，其目的就是要讓外部利益相關者更了解公司的管理信息特別是內部控制的相關信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場是有效的，內部控制信息的披露必將會影響股票價格。

二、上市公司內部控制信息披露的影響因素分析

1.公司治理結構。良好的、高效的公司治理結構保證了內部控制的實施，它保證了公司管理層的履職行為。所有權與經營權相分離，就產生了信息不對稱和代理成本問題，也形成了股東會、董事會和管理層相制衡的權力體系，信息披露也成為管理層履行代理職責的一種重要行為，是股東享有知情權利的一種途徑。股東通過設立獨立董事，完善公司的內部控制制度，規范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對外進行信息披露，特別是內部控制的信息披露。因此，獨立董事的數量和比例，其履職程度，都會影響內部控制的有效性，也會影響內部控制的信息披露。

2.公司經營業績。內部控制作為保證公司有效運營的一種措施，有實證研究表明，內部控制越完善的公司，其盈利能力越強，經營業績越好。按照信號傳遞理論，經營業績好的公司為了將其與其他公司區分開來，更愿意對外披露一些公司的正面信息，特別是內部控制的信息。通過內部控制信息的披露，它向市場傳遞了一個信號，公司具有完善的內部控制，管理體制規范、透明、民主、公開，經營效率高，其盈利能力強。通過信號的傳遞，就會吸引優質資源流入自己的公司。

3.公司規模。規模大的上市公司為了保證權利的有效運行，有著更加完善的內部控制體系，更注重本公司的社會形象和聲譽。規模大的公司的信息披露往往有著人才和技術的優勢，不會受到資金和技術等因素的限制，內部控制信息披露的程度更加廣泛。在中國資本市場上，規模大的上市公司中“國有股獨大”的現象普遍存在，存在著各種的管理問題，都有著侵占中小股民利益的各種現象，為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，更愿意披露有關內部控制的信息，來改變原有的形象，樹立一個良好的社會形象。

4.審計意見。按照證監委的要求，上市公司對外披露的財務報告須經注冊會計師審計，出具審計意見后方能報出。注冊會計師出具的審計意見類型包括標準無保留審計意見、帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表達意見。一旦被注冊會計師出具了非標準無保留意見，上市公司對內部控制信息披露的動力就會減弱。因為，被出具了非標準無保留意見的上市公司年度財務報告，說明其或多或少出現了問題，而作為財務報告基礎的內部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內部控制信息披露的欲望也必將受挫。

三、對改進上市公司內部控制信息披露的建議

1.制定內部控制信息披露的相關制度。證券監管部門應完善內部控制信息披露的制度建設，以保證信息披露的真實性和準確性，保證證券市場的健康發展。對于強制性內部控制信息披露，應明確內部控制及其信息披露責任主體，明確披露方式，規定內部控制信息披露的具體內容和格式，要求所披露內容必須經過注冊會計師的驗證，明確違反規定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵上市公司在強制披露的基礎上，自愿披露其他有關的內容，以實現內部控制信息的高度共享，為利益相關者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內部控制信息，披露內容和格式可以多樣化，但其真實性、準確性、合理性必須得到保證，應主動接受注冊會計師的審核鑒證，接受監管部門的監督，否則自愿披露的內部控制信息可能會傳遞錯誤信號，誤導廣大投資者。

2.完善上市公司的內部治理結構。完善上市公司的內部治理結構是提高我國上市公司內部控制信息披露質量的有效途徑，也是上市公司自身發展壯大的必然需要。完善股權結構，提高公司治理的效率，保護小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進上市公司的健康發展。合理設置上市公司董事會、監事會、高管人員以及董事會等職責，明確各機構在上市公司內部控制信息披露的及時性、公平性、準確性、完整性等方面的權利和責任，對重大遺漏、虛假記載以及誤導性陳述等行為形成有效的法律約束機制。完善獨立董事制度，采取適當激勵措施，發揮獨立董事的作用，加強對獨立董事的績效考核和評價，增加獨立董事的責任感，從而提高上市公司的內部控制信息披露的質量。完善監事會的職能，保證監事會的獨立性，充分發揮監事會的監督作用，監督董事會、總經理等公司高管的權力運行，預防他們通過徇私舞弊來損害中小股東及員工的利益。

3.完善內部控制信息披露的責任機制。內部控制信息披露的責任機制應包括內部和外部責任機制，即監管部門對上市公司內部控制披露信息失真的處罰機制和上市公司內部控制信息產生失真的責任追究制度。監管部門應強化上市公司內部控制信息披露的監管力度，對于上市公司內部控制信息強制披露但拒不披露，不按規定的時間、形式披露的行為，要有相應的處罰措施，對于漏報、虛報和錯報信息應當進行嚴厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機制，并與市場準入機制掛鉤。公司內部要有一套完整的內部控制信息追溯機制，明確各部門在內部控制信息披露中的責任，明確董事長、總經理、財務總監、內審人員等對內部控制信息的真實性、有效性，在內部控制信息報告上簽章，對外披露時應經過公司內部的一定審批程序，獲得授權后方能對外披露。

4.加強內部控制信息披露第三方審計的評價機制。內部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據，中介機構作為市場交易的第三方，為交易雙方做好客觀、真實的信息評價。但長期以來，上市公司經常與中介機構共謀作假，誤導甚至欺騙廣大投資者，有時造成投資者巨大的損失。只罰不賠的這種處罰方式，并不能挽回國家和廣大投資者的實際損失。因此，應加強對第三方信息審計的評價，規范信息審計業務的規范操作，嚴格信息審計的責任，對于信息審計提供虛假或不準確意見的事務所，要嚴格限制其業務范圍，情節嚴重的，取消其信息審計業務主體資格，限制其市場準入。

四、總結

內部控制保證了上市公司的良性運行和健康發展，其信息披露有利于公司對外樹立良好的社會形象。完善的內部控制信息披露制度提供高質量的內部控制信息服務，為外部利益相關者更好地了解公司內部控制的運行情況、分析公司的營運風險，為其預測公司的價值和發展前景提供依據，從而幫助其做出正確決策。

參考文獻：

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4.陳麗琴，封華.內部控制信息披露的理論思考[J].中國管理信息化，2009（7）

（作者單位：黃萬年，重慶水務集團股份有限公司審計部 重慶 400015；黃智杰，西華師范大學 四川南充 637009）

（責編：紀毅）