有限合伙制PE的集團管控簡析

摘 要：隨著我國資本市場的發展，大量有限合伙制私募股權基金（PE）成為市場上的重要投資者。許多國有資本也以有限合伙人的形式（LP）參與到一系列股權基金與產業基金中，發揮國有資本的引領與放大作用。由于普通合伙人（GP）對基金進行運營管理，有限合伙人不參與基金的運營管理。如何保證國有資本的權益，防止國有資產流失，成為許多企業關心的問題。本文就有限合伙制的基本概念及治理機制進行概述后，給出初步解決方案，以共同探討。

關鍵詞：有限合伙制 PE LP GP

一、有限合伙制概述

1.有限合伙制的概念。有限合伙是相對于普通合伙而言的，有限合伙制就是在普通合伙人對合伙企業承擔無限責任基礎上，引入有限合伙人，以認繳出資額承擔有限責任的一種制度安排。

2.有限合伙制私募股權基金（PE）的參與方有限合伙制私募股權基金（PE）主要涉及以下參與方：

（1）普通合伙人，也就是一般合伙人（GP），主要由負責基金運營和管理的職業經理人構成。

（2）有限合伙人（LP），主要是由個人投資者或機構投資者以及各類符合法律要求的組織機構組成。

（3）投資接受方，主要是高科技企業的管理者（風險企業家）。

3.有限合伙制私募股權基金在我國的發展。隨著我國資本市場的發展，以有限合伙形式設立的PE在市場上的影響力逐步增強。渤海產業投資基金的設立標志著我國私募股權投資基金（PE）由外資主導的局面被打破。隨后設立的一些產業基金如：藍色經濟區產業投資基金、黃河三角洲產業投資基金等均采用有限合伙制的形式，也都有大量的國有資本投入。

二、有限合伙PE的治理分析

1.有限合伙PE的治理機制。有限合伙制PE的治理結構主要是如何對普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）這兩個主要參與者進行有效的安排，包括正式的和非正式的制度安排。這種安排的目的在于讓上述利益攸關者的權力、責任和利益相互制衡、實現效率與公平的合理統一，以最大化PE的整體利益。

2.有限合伙制PE的委托代理與道德風險。有限合伙制PE在在運行過程中主要涉及LP與GP的委托代理，也就是指有限合伙人（主要是個人投資者、機構投資者及其他符合要求的組織）將資金交由普通合伙人（從事風險投資的職業經理人，也即基金管理人）進行具體的投資運作與資本管理。

由于資本所有權與經營管理權的分理，有限合伙人與普通合伙人在資金管理和運作過程中的信息不對稱及普通合伙人與被投資企業之間在被投企業之間經營管理過程中的信息不對稱，不可避免地會產生代理風險，這種風險表現為：

（1）普通合伙人（GP）對有限合伙人（LP）的道德風險。由于普通合伙人（GP）負責私募股權基金（PE）的運營與管理，而PE的主要投資者LP并不參與PE的日常運營與管理，這有可能出現內部人控制現象。由于信息不對稱，普通合伙人（GP）擁有較多的關于PE運營及被投資企業的信息，而有限合伙人（LP）所擁有的信息較少，因此在PE運營過程中可能出現做為PE管理人的GP為謀私利而損害LP的利益，做出不利于有限合伙人利益的投資決策等經濟行為，這就是道德風險。

（2）有限合伙制PE在選擇基金管理人（GP）時無法在的事前準確地辨識職業經理人的真實能力，以事后投資收益來識別職業經理人的能力也不是一種有效的安排，而且“劣質的”或有能力但為了自身利益而觸犯道德風險的職業經理人一旦造成虧損就無法挽回。

有限合伙制PE的治理正是通過適當的治理結構和利益攸關者之間一系列激勵與約束的契約安排有效地減少代理風險。

三、有限合伙制PE的集團管控

1.在投資LP時，做好對GP的盡職調查。盡職調查應側重于“人”的因素的調查，既要關注團隊的業績，更要關心團隊的協作及職業道德方面的軟性因素。

2.根據情況，向GP派出財務總監。公司若同時在GP和LP中出資，可根據出資比例，向GP派出財務總監。通過對GP相關重大投資及財務事項的管理，來維護公司在LP中的權益。

3.設立基金管理公司顧問委員會。有限合伙制私募股權基金（PE）具有風險投資性質，可建立以顧問委員會為中心的監督機制，以實現對有限合伙人與普通合伙人的雙向監督。委員會成員由全體有限合伙人與普通合伙人分別根據出資比例推薦或選舉，普通合伙人的比例不得超過三分之一。委員會主席由出資最大的一方出任。顧問委員會主席可旁聽投資委員會的決策會議議程，委員會主席認為投資項目不切實可行的，可提出異議，基金管理團隊應暫停該項投資。顧問委員會主席召集顧問委員會會議對該項目進行討論，并提聽取獨立第三方的意見，顧問委員會通過該項投資的，項目繼續。

4.將公司管理理念物化到合伙協議。要充分重視合伙協議，對各項條款要認真研究。簽訂協議時要各個部門協同，將管理要素合法、合理、合規的植入合伙協議之中。

5.加強審計工作，維護公司在LP中的利益。在簽訂合伙協議時，可根據公司在LP中的出資比例，約定公司可定期對LP進行審計，LP應定期向公司提供相關信息。

6.在法律文件中明確相關投資策略。為防范GP超越投資范圍或授權范圍變相進入高風險領域，在私募融資備忘錄（PPM）、有限責任合伙（LLPA）等一些法律文件中明確約定投資策略，通過約定管理權限制、無理由解除權、投資限制等條款保障自身權利。

7.設立專家委員會，對GP投資決策進行監督。專家委員會由LP從第三方聘任，人數根據公司在LP中的出資比例確定。如果專家咨詢委員會反對，投資可以被否決。

參考文獻：

[1]萬國華.有限合伙制私募股權基金公司治理的法律機制構建—甚于中以、投資者利益保護的視角. [J].理論探索.2012. 2

[2]姚佐文，陳曉劍.有限合伙制風險投資公司的形成原因與治理機制分析 . [J].中國軟科學.2001.10

作者簡介：李健（1980- ），山東泰安人， 會計學碩士研究生，會計師，現擔任山東海洋投資有限公司子公司山東藍色經濟創業投資有限公司財務部財務經理