中國礦業公司海外項目拓展法律糾紛原因與對策

近幾年，中國礦業公司積極推行“走出去”的戰略意圖，通過并購或者直接投資礦山項目等方式實現海外礦業項目拓展。但中國礦業公司海外礦業項目拓展之路并不順利，面臨重重風險甚至陷阱。本文將通過一起礦業居間合同糾紛案，分析中國礦業公司海外項目拓展法律糾紛成因，并對如何防控風險提供對策與建議。

一、 居間合同糾紛案例簡介

2008年，甲公司通過“熟人”介紹獲悉拉丁美洲某國礦產資源項目投資機會。為獲取該項目，甲公司很快與該介紹人在英屬維京群島設立的公司（以下簡稱“BVI公司”）簽訂居間服務合同。根據合同約定，甲公司向BVI公司代表人（即介紹人）指定的賬戶支付了履約保證金和居間服務費用。由于各種原因，該項目收購工作終止，而BVI公司和介紹人拒不退還甲公司款項。甲公司根據合同仲裁條款向位于北京的仲裁委申請仲裁。但BVI公司和介紹人故意混淆事實，以從未收到甲公司支付的履約保證金等進行抗辯。甲公司律師團隊精心組織、嚴密論證，經過大量艱苦細致的舉證和質證工作，歷經14個月后終于勝訴，仲裁委裁決：BVI公司全額返還甲公司履約保證金及相應利息，介紹人承擔連帶責任；BVI公司返還剩余居間費用。

二、法律糾紛原因分析

該居間合同糾紛案產生原因，主要有以下兩方面情形：

1、在境外礦業項目拓展初期，沒有充分評估其中的政治法律風險，未對目標項目、目標公司進行盡職調查或調查不充分，便急于支付款項鎖定目標項目。當合作進程出現變故導致合作不成功時，對方拒絕退還已付款項，由此引致法律糾紛。由此造成中國礦業公司需承擔付款及追索已付款項的風險和額外費用成本，即便仲裁結果對中國礦業公司有利，但還存在能否執行回款的風險。

2、在合同簽署后及在合同履行中，中國礦業公司對因非己方責任原因引致的合同變更或者雙方當時口頭協議認可的合同變更情形未及時進行書面聲明或與對方進行書面確認，致使對方事后反以中國礦業公司未按合同履約進行抗辯，甚至追索。

三、防控法律風險的對策與建議

1、科學把握投資項目拓展進入關

合理進行礦業資源項目拓展，提升具備競爭優勢開發成本的后備資源儲量是關系到中國礦業公司自身持續發展的迫切需要。因此，海外項目拓展投資必須站在經濟角度，以增加投資價值作為出發點，不能為了“拓展”而拓展。

中國礦業公司應擺脫原來靠“熟人”介紹項目的模式，按照資源全球化的現實和國際通行的游戲規則，以統一標準分析礦產資源開發風險，從而篩選出可靠的投資項目。

在投資項目的選擇上高度重視調研和可行性研究，及時全面收集礦產資源信息和項目信息，對項目進行充分論證，提高前期進入階段的預判評估水平，科學把握礦業項目的拓展進入關。

2、規范投資評審與決策程序

中國礦業公司海外項目拓展法律糾紛的發生，往往暴露出公司內部管理運作不規范問題，項目沒有經過充分論證或缺乏嚴格評審程序就拍板投入資金等。因此，必須加強和完善企業自身管理和決策程序履行方面的欠缺，進一步規范公司決策程序，防控經營風險

3、加強合同管理，重視合同簽約與履約資料記錄

該居間合同糾紛案，甲公司能最終勝訴，得益于該居間合同條款的完備，合同中對BVI公司返還履約保證金、介紹人承擔連帶擔保責任、仲裁條款的約定等均作出了明確的約定；同時，也得益于合同談判與履約資料的記錄，為案件證據收集與梳理以及質證等提供了支持。因此，中國礦業公司應注重并加強合同管理工作，重視合同簽約與履約資料的記錄與歸檔，有效銜接合同談判、訂立與履約工作，認真梳理項目盡職調查與合同談判及簽約中發現的項目投資與建設運營中涉及的各項風險，及早發現問題，及時了解、分析、防控經營風險。

4、加強企業法律人才隊伍建設

中國礦業公司應以法律顧問制度建設為重點，加強企業法律專業人才配備，逐步提高企業法律人員素質與管理技能，最終實現依法治企整體能力和水平的提升。

四、結語

中國礦業公司在海外礦業項目拓展進程中，發生法律糾紛是不可避免的，難免“交學費”、“走彎路”，但必須及時總結經驗，善于吸取教訓，正視自身缺點，針對性地加以改進和完善。同時，應善于學習國際礦業項目拓展成功模式，逐步開辟出適合企業自身發展的礦業資源拓展之路。

參考文獻：

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（作者單位：中鐵資源集團有限公司法律事務部）