外資在華實行“斬首式并購”行動

鄧聿文

2009年3月18日，中國商務部做出裁定：禁止“可口可樂”收購“匯源”。至此，這樁喧囂了近半年的并購案宣告結束。

“匯源果汁”是中國知名的飲料企業，在果汁行業所占份額排名第―。“可口可樂”則是美國老牌的飲料行業跨國巨頭，在中國市場上也占有相當高的份額。

2008年9月，“可口可樂”以髙出3倍的溢價宣布收購“匯源”，此事在國內引起軒然大波。“可口可樂”的舉動被稱為是針對中國企業的“斬首行動”。

“斬首”原本是一個軍事概念，是由英國軍事理論家富勒提出的。第一次世界大戰后期，他提出攻擊敵方指揮系統為首要目標的“癱瘓攻擊”，亦稱“斬首攻擊”。經濟領域的“斬首并購”，指的是外資對一國各個行業的龍頭企業予以收購，以求確立優勢地位。

最近10年，外資并購不論在行業選擇、并購方式，還是目標公司的選擇上都有其明顯特點：一是行業分布主要在能源、基礎原材料工業、消費品生產、新技術、服務行業等領域；二是上市公司成為外資并購的主要目標。協議收購非流通股已經成為外資并購上市公司的主要途徑；三是外資公司采取“斬首式并購”，加快了對我國內資的行業龍頭企業，特別是大型國有企業的并購。

根據國務院發展研究中心曾經披露的一份研究報告，在我國已開放的產業中，每個產業排名前5位的企業幾乎都由外資控制。在我國的28個主要產業中，外資在21個產業擁有多數資產控制權。2006年年初，國家統計局原局長李德水對跨國公司在中國日漸升溫的并購提出了強烈質疑。他說：“一些跨國公司的目標是必須控股、必須是行業龍頭企業、未來預期年收益率必須高于15%，這3條目前正成為一些跨國公司在中國并購活動的基本要求。”

李德水的話并非無的放矢，一些跨國公司或基金在華并購的“三個必須”的“斬首”策略，已經在相當數量的并購案例中得到證實，如，美國“凱雷”青睞的徐工集團是國內工程機械最大的開發、制造和出口企業，在中國機械500強企業中列前20位；德國“舍弗勒”意圖收購的洛陽軸承集團是中國軸承行業規模最大的綜合性軸承制造企業，產品廣泛應用于轎車、載重車、鐵路、船舶、礦山、冶金、石化、電力、農機、輕紡和航天、航空等重要領域；法國SEB集團收購的浙江蘇泊爾集團，是中國最大的炊具研發、制造商，而且是國內炊具行業的第一家上市公司，等等。

這里引用《中國青年報》2006年的一篇報道，看看外資是怎樣實施“斬首式并購”的：

上海電熨斗總廠曾是我國電熨斗行業的龍頭企業，其生產的“紅心”牌電熨斗曾在國內占47.4%的市場份額，在上海的占有率更髙達87%，1993年品牌評估價值就高達1.3億元。但是1996年與法國SEB——后者是在炊具和小家電業務領域知名的一家國際性公司，其中電熱水壺等9類產品全球銷售額第一——合資后，“紅心”牌電熨斗的市場占有率直線下降，到1999年分手時，占有率下降到20%多。

該廠副廠長老鄧曾任“紅心”與法國SEB合資后成立的賽博公司的中方總經理。根據他的回憶，1996年4月，法國SEB與上海電熨斗總廠共同出資1650萬元組建上海賽博電器有限公司，其中SEB出資60%，合資公司董事會共有5人，3人來自法方。由于中外思維方式、工作方法等不一樣，雙方合作并沒有達到預期效果。結果是，“紅心”市場占有率和利潤逐年下降，合資公司年年出現虧損。1999年，經過半年的談判，法方全面接手上海賽博電器有限公司，成立了法資獨資公司。

老鄧認為，合資給法國SEB帶來的好處是，SEB的兩個自有品牌，利用“紅心”的銷售網絡，在中國市場站穩了腳跟。而當年曾紅極一時的上海電熨斗總廠，一年不如一年，再加上國企固有的問題，2003年被浙江一家民營企業收購。

老鄧總結稱，法國人利用自己的控股權，通過“做預算虧損、鯨吞渠道、品牌操作上矮化‘紅心拔髙‘特福、利用財務控制權轉移利潤”等4招，最終弄跨了“紅心”。具體而言：

第一招，控股合資—做虧—獨資。合資3年公司預算年年虧損，盡管中方力主拿出辦法解決，幾乎每次董事會議都沖突不斷、不歡而散，但這樣的虧損預算照樣年年通過。3年后，中方無法承受巨額虧損撤出了，合資公司于是變成了獨資公司。

第二招，鯨吞渠道。合資后，法國SEB充分利用“紅心”幾十年積累的渠道網絡資源、人脈資源，借助“紅心”強大的銷售隊伍，使SEB旗下的“特福”、“好運達”從無到有，順利地進駐中國大中城市的數百個商場，低成本地控制了渠道消費終端。

第三招，品牌差異化操作。合資公司在鯨吞“紅心”渠道的同時，卻把“紅心”定位在低端，同時把自己的品牌如“特福”、“好運達”定位在中髙端，并用專柜分割進行推廣。由于推廣力度、費用存在著明顯差異，紅心最后在市場中慢慢消失了。

第四招，轉移利潤。合資后的賽博公司利用控股權，把“紅心”變成了一個加工車間，國內低價采購，國際髙價銷售，“國內虧、國外飛”，利潤就這樣被“合理合法”地拿走了。

總之，經過3年合資的折騰之后，“紅心”品牌傷痕累累，甚至傷筋動骨，“最后雙方分手了，結果渠道被占了、市場被占了，留給中方的是一屁股應收賬款”。老鄧勸告那些正與外資談合作的國內企業，不要輕易讓外資控股。

事實上，有上海電熨斗總廠這樣經歷的企業很多。中國最大的電機企業、中小電機行業技術發展的領航者——大連機電廠，與新加坡威斯特公司合資后，連年虧損，僅3年時間就被新方收購。全國唯一能生產大型聯合收割機的企業——佳木斯聯合收割機廠，其產品占據國內市場的95%，1997年與美國一公司合資，7年后被美國公司全部收購。“南孚電池”早在1999年其堿性電池產銷量就已位居世界第五并且擴張速度世界第一，但“南孚”被外資控股之后，被迫從增長迅速的海外市場退出，一半生產線完全閑置。

如果時間追溯得更遠一些，“飛利浦”買斷的“孔雀電視”，“西門子”收購的“揚子冰箱”，也都是中國曾經的龍頭企業，而這些本土品牌今天全部銷聲匿跡。日用品行業，“小護士”、“美加凈”、“沙市日化”等一個又一個的本土品牌成為外資的囊中物以后，也都很難逃脫品牌被雪藏的命運。啤酒行業，國際啤酒巨頭也把中國啤酒企業和市場瓜分得差不多了。另外，中國大型超市的80%以上已被跨國公司納入囊中。

現在，跨國公司已不滿足于對我國消費品類行業的控制，而是開始大舉進軍中國大型制造業，近年來，他們把并購重點放在工程機械業、電器業等領域的骨干企業。就在我們彈冠相慶引入外資成績的時候，外資對華戰略卻已完成3點戰略轉移：

一是由自由競爭向產業壟斷轉移。外國跨國集團最初的并購以“企業”為對象，今日已轉向以“行業”為目標，特別是對中國競爭力強、對產業結構影響深遠的行業，成為并購重點。

二是由參與競爭向消除中國產業競爭力轉移。外資最初的并購著眼于擴大市場份額，強化競爭力。如今，其并購意圖轉向消除我國產業競爭力、消滅潛在的競爭對手。

三是由利用技術手段向強化控制力轉移。外資最初并購中國企業，主要是在技術、設備環節上加以控制。如今，轉化為從產業鏈和價值鏈上實施全面控制。例如，美國卡特彼勒公司2003年提出，合資要服從“卡特彼勒的全球戰略”，強調“全球一體化”，限制使用中國品牌，把中國合資企業變成卡特彼勒在中國的生產基地。

外資采取并購尤其是“斬首”這種方式取代傳統的合資方式，其背后是否有所在國的戰略意圖和支持姑且不說，從其自身來看，目的顯然是通過龍頭企業在國內良好的品牌效應、銷售網絡、強大的人力資本，在很短的時間內對該行業形成壟斷的格局，迅速占領國內大部分的市場。顯然，這會對本土的其他競爭對手造成嚴重打擊。而且，外商有了一定的基礎后，還會不斷對該行業的其他競爭對手進行并購，以便逐漸完成它對該行業的絕對壟斷。

有資料顯示，創建一家新企業，從考察談判到開業一般要用1.5～2年時間，假如要形成一定的規模，則至少需要用3～5年；而并購企業一般只需3～5個月，許多并購企業就可迅速形成規模，即使加以改造最多也只需1～2年，比新建企業縮短2～3年，從而使外資得到更大的收益。鑒于此，外資在并購完成后，往往終止中方企業的運營，以達到消滅競爭對手而獲取國內市場份額的目的；或把并購獲得的企業轉變為其下屬的加工企業，作為其全球生產鏈條上的一個環節，從而使中國企業既沒有知識產權，也沒有核心技術。

可以說，中國許多民族品牌和企業就是這樣消失的。