境外企業價值評估

■ 陳 思

中國經濟越來越融入世界經濟一體化中，為我國企業開展境外投資并購活動創造了有利條件。近些年來我國外匯儲備余額的逐年增加，為我國企業開展境外投資并購活動提供了雄厚的資金基礎。作者通過具體案例，分析和探討了境外企業價值評估中遇到的區別于境內的會計準則、財務政策、稅收政策等問題，并總結了境外企業價值評估的體會。

一、境外企業價值評估業務的產生

近些年來，我國GDP每年增速超8%，2010年，中國已成為全球第二大經濟體，中國經濟已經越來越融入世界經濟一體化中，也為我國企業開展境外投資并購活動創造了有利條件。我國外匯儲備余額逐年增加，截至2012年，已超過3萬億美元，這為我國企業開展境外投資并購活動提供了雄厚的資金基礎。

正是在前述背景之下，我國企業跨出國門，在全球市場開展境外并購投資活動，風生水起，蒸蒸日上。

2011年10月，中石化集團全資子公司中國石化國際石油勘探開發公司與加拿大Daylight能源公司簽署協議，以每股10.08加元的價格收購Daylight能源公司全部股份，收購對價約為22億加元。中石化稱，此次收購進一步拓展了中石化在加拿大的油氣業務，是一次互利雙贏的合作。中國石化集團將充分利用Daylight現有的管理、技術和人力資源，推進Daylight公司業務的快速發展。

2012年7月23日，中海油宣布收購Nexen Inc.（尼克森公司），該方案獲得了尼克森公司股東大會認可，通過了歐盟、加拿大、美國、中國等政府和審批機構的審批，最終于2013年2月完成交割，交易對價總金額約為151億美元。通過收購，中海油證實儲量增加約30%，產量增加20%，戰略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產組合更加多樣化，同時鞏固其在加拿大油砂、墨西哥灣和尼日利亞海上地區的現有地位。

隨著境外并購投資活動的興起，境外企業國有資產監督管理、產權管理、投資管理的相關規定應運而生。其中包括，中央企業及其各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外發生轉讓或者受讓產權、以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經濟行為時，應當聘請具有相應資質、專業經驗和良好信譽的專業機構對標的物進行評估或者估值，評估項目或者估值情況應當由中央企業備案；涉及中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準。

二、境外企業價值評估案例分析

（一）背景情況介紹

2008年全球金融危機期間，某中央企業以較低廉的價格，收購了太平洋世紀（北京）汽車零部件有限公司（PCM Beijing）的控股權。該公司全資持有太平洋世紀（美國）轉向系統控股有限公司（PCM U.S.）和太平洋世紀（新加坡）轉向系統控股有限公司（PCM Singapore）的股權，而這兩個公司是從事汽車轉向與驅動研發設計生產銷售的企業，分子公司遍布世界各大洲的近二十個國家和地區。

該中央企業決定，太平洋世紀（北京）汽車零部件有限公司擬以所持太平洋世紀（美國）轉向系統控股有限公司和太平洋世紀（新加坡）轉向系統控股有限公司的股權出資，在開曼群島設立特殊目的公司，然后通過香港聯合交易所擇機發行紅籌股份，從而募集資金擴大自身的生產經營規模。

按國資委第27號令規定，中央企業各級子企業獨資或者控股的境外企業在境外發生以非貨幣資產出資，應當依照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）和《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委27號令）的相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案。

我公司接受委托，評估PCM Singapore的股權價值，為PCM Beijing將其在開曼群島出資設立特殊目的公司提供價值參考依據。

（二）評估對象基本情況

太平洋世紀美國公司，其基本情況見表1，股權結構見圖1。

太平洋世紀美國公司的特點是：控股型管理公司；直接或間接全資控股三家公司；三家公司中兩家從事技術服務，另一家從事汽車轉向和驅動系統生產經營。

太平洋世紀新加坡公司的股權結構見圖2，生產經營情況見表2。

太平洋世紀新加坡公司的特點是：控股型管理公司；直接或間接投資十八家公司；其中八家為生產型企業，六家為技術服務和銷售公司，其余四家為管理公司；地域遍及歐洲、亞洲、澳洲的十四個國家和地區。

（三）區別于境內企業評估的問題

評估對象下屬各公司分布在全球四大洲的14個國家和地區，由此導致編制財務報告使用的官方語種復雜多樣，涵蓋漢、英、葡、西、意、法、德、韓、日等10多種。

1. 會計準則、財務政策、稅收政策各不相同，給報表使用閱讀者帶來困難

各國會計年度不一致，如中國會計年度是每年1月1日至12月31日，美國會計年度是每年4月1日至次年3月31日。

會計準則的比較，按照公允價值調整固定資產賬面價值方面，國際會計準則表現得比較“激進”。國際會計準則允許企業從成本模式和重估值模式中自選一種，作為一類固定資產的會計政策。原因應該是債權市場相對于股權市場，在歐洲企業融資中的地位比在美國企業重要。從而債權人作為財務報表的使用人，其影響力在歐洲要比在美國強大。而對于債權人，資產的公允價值或其作為抵押的價值要比對于股權人重要得多。

表1 太平洋世紀美國公司基本情況 單位：萬元人民幣

圖1 太平洋世紀美國公司股權結構

圖2 太平洋世紀新加坡公司股權結構

表2 太平洋世紀新加坡公司生產經營情況

中國會計準則不允許采用重估值模式計量固定資產，但允許在有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的條件下采用公允價值模式進行后續計量。

美國會計準則既不允許采用重估值模式計量固定資產，也沒有像中國和國際會計準則那樣將投資性房地產單獨劃分出來特殊處理。

國際上研發費用的會計處理方法大致可分為兩種：以美國財務會計準則為代表的全部費用化；以國際會計準則為代表的部分費用化。美國財務會計準則（財務會計準則第2號公告——研究與開發費用）規定：當期發生的研發費用應全部作為費用處理，計入當期損益，研發活動結束后，不論成功與否，均不確認為無形資產。

但值得說明的是，就計算機軟件的研究與開發費用如何進行處理，美國公認會計原則作出過特別規定，即FASB指出：對出售、出租或以其他方式發生的計算機軟件開發成本，一旦技術可行性得以確認，就應該確認為資產。之所以這樣做的原因是認為研究開發涉及太多不確定性因素，一項支出與未來利益之間的因果關系難以確定。

國際會計委員會第38號準則將研究與開發活動分為兩個階段，即研究階段和開發階段（如不能正確區分研究階段和開發階段，那么該企業應將項目支出均視同研究階段的支出處理）。相應地，要求研究費用在發生時計入當期損益，而開發階段支出是否應于發生時計入當期損益則要看開發費用是否符合特定的條件，如符合它確認的五個條件時，才予以資本化，確認為無形資產。這屬于有條件的資本化。

我國會計準則規定研究費用依然是費用化處理方式。進入開發程序后，對開發過程中的費用如果符合相關條件，就可以資本化。

2. 美國企業所得稅與我國企業所得稅的比較

稅率上看，美國采取超額累進稅率，一般情況下征稅比率為35%，對應納稅所得額在10～33.5萬美元之間的，加征5%的附加稅；應納稅所得額超過1500萬美元的公司，要繳納的附加稅是超過1500萬美元的應納稅所得的3%或10萬美元的應納稅所得的3%，二者取較小者；若是主要從事提供服務的公司，則只按35%的比例稅率納稅。

中國企業所得稅實行33%的比例稅率；考慮到許多利潤水平低下的小型企業，稅法又規定了兩檔照顧性稅率，即對年應納稅所得額在3萬元（含3萬元）以下的企業，暫減按18%的稅率征收所得稅；年應納稅所得額在3～10萬元的企業，暫減按27%的稅率征收所得稅。

從折舊政策上看，美國對有形資產的折舊政策管制相對寬松，允許采用加速折舊法，而我國則一般采用直線折舊法。

3. 新加坡社會保障制度與我國社會保障制度的區別

新加坡屬于雇員和雇主均攤費用的自我保障模式，新加坡政府幾乎不承擔補貼責任。當雇員進入55～60歲年齡段時，其勞動保險賬戶改為退休賬戶，總繳費率由原先的40%降低為20%，雇員與雇主的繳費比例由原先的1∶1調整為1.67∶1。 雇員年滿60歲但個人賬戶存款未達到規定的最低數額時，可選擇繼續工作以填補差額；同時，退休后繼續從事有收入的工作，仍須履行繳費義務，此時繳費額降為15%及其以下，受雇者與雇主的繳款比例恢復到1∶1的水平。

而美國的養老保險制度，涵蓋聯邦退休金制度、私人年金計劃、個人退休金計劃。職工退休年齡不分男、女都是65歲，同時必須納稅40個季度（具有10年繳費年限），才能享受待遇。養老保險費完全由雇主和雇員繳納，政府不予負擔。私人年金計劃由各企業自愿建立。美國政府向雇主提供稅收優惠措施以鼓勵雇主為雇員建立“私人年金計劃”，個人退休金計劃，自愿參加，儲金一般個人出3/4，企業出1/4；聯邦政府通過免征所得稅予以扶持和鼓勵。

目前，我國的社會養老保障體系基本分為三個層面：

第一層面是政府提供的基礎型社會保障，資金主要來源于國家財政和強制性繳費，并將其按照一定的標準向符合條件的保障對象發放，屬于社會產品的再分配，體現社會公平。這種由政府提供的社會保障是我國社會養老保險體系的基礎，主要組成部分是社會基本養老保險，保障退休職工基本生活水平的資金需要。

第二層面是根據《社會保險費申報繳納管理暫行辦法》，由繳費單位、繳費個人分別按照不同的比例繳納養老保險、醫療保險和失業保險等，針對上述三個險種，用人單位的繳費比率分別是20%、8%和2%；個人應繳費比率分別是8%、2%和1%。單位繳納的社會保險費按照該單位三項基金應繳額的份額分別計入基本養老保險基金、失業保險基金和基本醫療保險基金；個人繳納的基本養老保險費、失業保險費和基本醫療保險費則直接記入個人賬戶。

第三層面主要是商業養老保險及儲蓄，資金來源于個人，主要是個人購買商業保險公司提供的相應的保障產品和儲蓄，是個人能夠決定的養老保障機制。

4. 經濟體制和政府管理體制的區別

在我國，土地所有權與使用權可以分離，所有權屬于國家所有，但使用權可以由國家讓渡予企業，土地使用權作為企業法人財產權的組成部分，企業可以依經營需要處置；在西方發達國家，一般情況下，土地使用權和所有權緊密相連，作為生產資料屬私人所有。

在我國，企業固定資產的投資管理體制也與西方發達國家迥異，任何企業，即使是在自己的廠區范圍內，要想實施固定資產投資——建造房屋，均需要先向有關政府管理部門提出申請，經過報批后方可開工建設。也只有履行了這些程序，房屋建成后才能辦理相關產權證明文件，否則將無法取得合格有效的房產證，將被視同非法建筑物，無法在相關政府主管部門取得合法的產權證明文件，其產權難以受到法律保護；而在其他國家，就沒有如此嚴格的管控，只要財力允許，符合規劃，沒有侵犯周邊其他產權主體利益，企業所有者可以不受政府管控興建廠房購置設備。這種差異給我們后來采用成本法評估時收集資料帶來了極大困難。

（四）境外企業價值評估解決方案

統一使用英語作為境外評估現場溝通的唯一語言。對各非英語語言國家的會計報表翻譯為英文。評估布置資料清單和申報表格統一翻譯為英語后下發。工作溝通電話會議文件傳遞工作備忘均采用英文。

鑒于有單戶企業審計報告，且均采用美國會計準則審計。具備了采用資產基礎法所必須滿足的、已經審計的條件，決定采用資產基礎法評估，此外，還有利于滿足紅籌上市物業評估。

（五）分析結論

評估范圍內的生產企業屬于重資產配置型企業，固定資產達總資產的20%，考慮到此次評估需對實物資產產權進行盡職調查，并且后期公司上市前仍需對被評估單位的設備及物業進行評估，如果此次采用成本法評估，對設備和物業已進行了資產明細表的填寫申報、盤點核實、現場勘查、資料收集、市場調查及評估作價，將有利于緩解今后公司上市進行設備和物業評估的工作壓力。

根據被評估單位下屬企業的經營范圍、所處地域、資產規模、銷售收入及利潤的情況，選擇6個國家的8家生產性公司和1個國家的技術性公司作為重點評估分析對象，雖然只對兩家技術型公司進行了實地勘察，但其他各家公司我們也采取了電子郵件傳遞文檔、照片資料等替代程序開展了規范的評估工作，具體單位及所在的國家見表3和表4，我們認為這個范圍基本涵蓋了PCM U.S.和PCM Singapore兩家公司的全貌，從所選單位的資產總額占評估范圍資產總額考慮，占比114.2%，從所選單位的銷售收入占被評估單位總銷售收入考慮，占比105.6%，從所選單位的凈利潤占被評估單位凈利潤考慮，占比91.1%，從所選單位所在國家和地區占被評估單位所在國家和地區數量考慮，占比46.6%，從所選單位的數量占被評估單位數量考慮，占比33.3%。

表3 單位：美元

表4 實地勘察公司的情況 單位：美元

表5

表6 人民幣：萬元

同時我們通過分析認為，采用市場法亦有依據。市場比較法的操作路徑是，通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象估值的一種方法。采用市場法評估的前提條件是：需要有一個充分活躍的資本市場；存在相同或類似的參照物；參照物及其與被評估資產可比較的指標、技術參數等資料是可以搜集、量化的。

由于此次評估對象未來將到香港證券交易所上市，所以，我們選取了三家香港證券交易所上市的汽車零部件公司作為參考企業，分別是浙江世寶（1057.hk）、車輛零部件（1269.hk）、暢豐車橋（1039.hk），其主營業務情況及與PCM U.S.和PCM Singapore的比較分別見表5和表6。

三、境外企業價值評估的感受和體會

1. 在市場法定價過程中，國別風險因素如何考慮。

2. 在收益法評估中，在選擇折現率指標時，如何考慮國別風險因素的影響。

3. 建立一個良好的溝通平臺是做好境外企業價值評估的基礎。

4. 擁有相對比較廣泛的執業渠道是做好境外企業價值評估的保障。

5. 及時和委托方保持互動的有效溝通是做好境外企業價值評估的關鍵。