新準則下合并商譽減值處理方法的探討

王 卓 上海大學管理學院

商譽包括持續經營商譽和合并商譽。商譽是指能在未來期間可以為公司經營帶來超額利潤的一種潛在經濟價值，或公司預期的獲利能力大于可辨認資產正常獲利能力的資本化價值，是公司整體價值的組成部分。其價值外在表現為公司的收購價值與被收購部分凈資產公允價值之差，其內在價值來源于公司自身經營的結果，如優秀的品牌價值、良好的信譽、高效的管理團隊以及優越的地理位置等。可以認為商譽的本質是能使公司中的人、財、物等相互作用從而形成一種一加一大于二的“最佳狀態”。

一、新準則對商譽減值的規定

新準則第8號對商譽減值的處理可以簡述為，由公司合并所形成的商譽，至少應當在每個會計年度終了時，進行減值測試。如果整個資產組存在減值跡象，那么先對不包含商譽的資產進行減值測試，計算這些資產的可收回金額，然后與賬面價值比較，以確認減值的大小。

確認整個資產組的減值量后，進一步對包含商譽的整個資產組進行減值測試，比較資產組可收回金額與其賬面價值。若資產組的賬面價值高于其可收回金額，應當將差額確認為減值損失，減值損失金額首先盡可能多的抵減商譽的賬面價值；如果減值損失還存在余額，應當再按比例抵減資產組中商譽以外的其他資產的賬面價值。

舉例說明：甲公司某年年初以800萬元的價格收購了乙公司80%的股權。收購日，乙公司可辨認資產的公允價值為750萬元。因此，甲公司在其合并財務報表中確認商譽200萬元（800-750*80%）萬元，少數股東權益150萬元（750*20%）。

現將乙公司認定為一個資產組。那么這個資產組就包括了商譽，它應當在每個會計年度末時進行減值測試。至會計年度末，甲公司將乙公司整個資產組的可收回金額確認為500萬元，其可辨認凈資產的賬面價值為675萬元。由于乙公司的可回收金額包括了商譽中歸屬于少數股東權益應該享有的部分。那么，在與資產組的可收回金額進行比較之前，應先對乙公司的賬面價值進行調整，使其包括商譽中屬于少數股東權益的部分50萬元[(800/80%-750)*20%]，公司應確認的減值損失為425（200+675+50-500）。425萬元損失應當首先沖減商譽的賬面價值250（200+50），剩余175萬元的減值損失應當都用來沖減可辨認凈資產的賬面價值。

盡管乙公司資產一共減值了425，其中商譽一項就計提了250的減值，這并不符合商譽的本質特征。因為商譽是特殊的無形資產，是公司擁有或可以控制的并且未來能夠為公司帶來超額經濟利益的潛在經濟價值。

可回收金額指的是在正常條件下所產生的現金流量現值，不考慮超額利潤。也就是說商譽本身就是公司各種資源組合產生的超額效應，盡管目前資產組合的整個價值下降，但這種組合仍然存在，也就是說一加一大于二的效應仍然存在。

接著上例繼續討論，若甲公司在購買乙公司時，認為乙資產未來可以獲得超額利潤的來源是乙優秀的品牌價值。因此賦予乙價值200的溢價，即200的商譽。然而由于其他原因使得乙資產在市場正常利潤水平可回收金額下降。但乙公司優秀品牌價值并未縮水，也就是促成商譽形成的原因并未消除，在這樣的情況下直接將減值損失完全計入商譽是明顯有違會計中實質重于形式原則的。

二、FASB對商譽減值的處理方法

本文認為并購過程中商譽的形成都有其深層次原因，商譽的大小反映出投資者對被投資公司未來盈利的判斷。而一旦公司資產發生減值就直接先全部計入商譽減值，這樣不符合商譽的本質并且違反了會計基本原則，同時也不能給其他利益相關者提供更有用、更明確的判斷信息。所以，更合理的做法應該是：在計提被投資資產的減值時，考慮減值的原因，并結合商譽形成的原因，測試目前的減值是否顯著影響了商譽的價值，做出判斷后再有針對性的計提減值。

而FASB（美國財務會計準則委員會）正是基于這樣的考慮，使用兩步法：1.對報告單位的賬面價值(包括商譽)與公允價值進行比較，如果賬面價值小于公允價值，那么商譽未受減損，則測試結束。2.若賬面價值大于公允價值，那么可以將內含公允價值小于商譽賬面價值的差值確認定為減值損失。其中，商譽的內含公允價值可以認為是報告單元公允價值減去報告單元凈資產（除商譽以外）的公允價值。

三、對我國準則的建議

美國的做法先計算出商譽的公允價值，利于縮小公司會計價值與實際價值的差距，從而提高信息的相關性，確保了商譽減值金額只包括商譽本身減值的減少。我國會計準則在一定程度上產生了將相應減值單元中其他資產的減值都一并確認為了商譽減值，不符合商譽的本質屬性。所以建議后期可參照FASB方法采用報告單元來進行減值測試。報告單元比資產組高一個層次，符合成本效益原則，操作性較強，同時分部報告準則已經確定了收入、成本和費用的范圍，所以長期現金流量也更容易確定。

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[2]鄧婷婷.基于商譽的內生性對商譽計量問題的研究[J].財會研究，2012(20)

[3]李劍.商譽評估“超額收益論”和“差值論”的關系解析[J].財會月刊，2012(29)

[4]龐靜.資產減值核算疑難問題解析[J].財會月刊，2012(16)