淺析企業(yè)并購(gòu)后的主要問(wèn)題

■劉煥金 佛山市泰利來(lái)金屬制品有限公司

企業(yè)并購(gòu)在其1+1的過(guò)程中，并購(gòu)能否成功，不是完成1+1，支付了款項(xiàng)，法人的變換，企業(yè)執(zhí)照的變更等形式意義上的并購(gòu)，企業(yè)并購(gòu)能否成功，關(guān)鍵在于并購(gòu)后的整合，整合得好，成功；整合得不好，沒(méi)有發(fā)揮并購(gòu)效果，甚至失敗，為什么這樣講呢？下面筆者從幾個(gè)方面來(lái)分析：

我國(guó)《公司法》規(guī)定：“企業(yè)合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收公司法人注銷，公司解散；兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。”

從理論上看，企業(yè)并購(gòu)對(duì)于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略調(diào)整，促進(jìn)資產(chǎn)流動(dòng)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，促進(jìn)文化融合和管理觀念的提升等諸多方面都有積極的作用，然而，實(shí)際的效果并非如我們的預(yù)期的那么好，究其緣由，是因?yàn)槠髽I(yè)并購(gòu)作為是一項(xiàng)非常復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，1+1的過(guò)程中，涉及到兩個(gè)企業(yè)的戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)、制度、組織和企業(yè)文化等的整合，如果整合得好，并購(gòu)的積極效應(yīng)就會(huì)顯著。如果整合得不好，并購(gòu)效應(yīng)不明顯，反而給企業(yè)帶來(lái)?yè)p失，因此，注重并購(gòu)后的整合，是企業(yè)并購(gòu)效應(yīng)得以體現(xiàn)的保證，或者說(shuō)企業(yè)并購(gòu)的整合是企業(yè)并購(gòu)效應(yīng)發(fā)揮的支撐條件。

企業(yè)并購(gòu)后的整合通常關(guān)注以下幾個(gè)方面：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

一、戰(zhàn)略整合

“戰(zhàn)略”一詞最早用于軍事領(lǐng)域，戰(zhàn)略的失敗，是一個(gè)企業(yè)徹底全局性的失敗，企業(yè)并購(gòu)中的發(fā)展戰(zhàn)略是對(duì)企業(yè)的方向性調(diào)整，是對(duì)企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向的定位，廣東三水南方鍍鋅板廠是上世紀(jì)90年代當(dāng)?shù)氐胤絿?guó)企比較知名的企業(yè)，由于資不抵債，企業(yè)面臨破產(chǎn)的境地，后來(lái)債權(quán)人聯(lián)合并購(gòu)這家企業(yè)，債權(quán)人構(gòu)成的股東由于來(lái)自于各自的各個(gè)行業(yè)，并購(gòu)之后，沒(méi)有形成企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向的明確定位，對(duì)企業(yè)未來(lái)民展各持一詞，董事會(huì)下一個(gè)戰(zhàn)略委員會(huì)都沒(méi)有設(shè)置，最后再次宣告破產(chǎn)，所以一個(gè)公司戰(zhàn)略定位很重要，戰(zhàn)略失敗等于一個(gè)企業(yè)的完全失敗。

二、業(yè)務(wù)整合

從我國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀來(lái)看，有與客戶或供應(yīng)商并購(gòu)的縱向并購(gòu)，也有與自已行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的橫向并購(gòu)等等，所以業(yè)務(wù)上的整合是一個(gè)企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)做大做強(qiáng)物質(zhì)條件。

上世紀(jì)90年是我國(guó)地方國(guó)有企業(yè)全面虧損的關(guān)健時(shí)機(jī)，政府推進(jìn)國(guó)企改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)行國(guó)企全面改制，在這種擇優(yōu)汰劣的環(huán)境中，筆者曾經(jīng)是一名下崗職工，筆者親見(jiàn)：三水金葉集團(tuán)股東跨行業(yè)并購(gòu)三水地方虧損企業(yè)，涉及造紙、包裝、彩印等制造業(yè)，而這幾個(gè)行業(yè)的上游和下游行業(yè)十分相關(guān)，通過(guò)業(yè)務(wù)上的整合，企業(yè)實(shí)現(xiàn)全面的贏利，成為三水知名企業(yè)，所以業(yè)務(wù)上整合相當(dāng)重要。

三、制度整合

所謂制度都是用來(lái)規(guī)范和約束人的，制度對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展有著重要的影響，因?yàn)橹贫鹊牟还瑢?dǎo)致企業(yè)人心渙散，企業(yè)缺乏凝聚力，因此并購(gòu)后必須重視對(duì)并購(gòu)后企業(yè)的制度進(jìn)行整合，比較重要的制度有：薪酬、提名、福利、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、營(yíng)銷、人事、設(shè)備、物資和生產(chǎn)管理等管理制度。

我國(guó)的上市公司青島啤酒并購(gòu)佛山市三水地方國(guó)有企業(yè)強(qiáng)力啤酒，并購(gòu)后三水強(qiáng)力啤酒公司更名為三水青島啤酒公司，青島集團(tuán)調(diào)來(lái)五位管理人員來(lái)到三水，從制度方面整合，并入青島啤酒的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò),擴(kuò)大銷售額,中層以上實(shí)行年薪制,中層以下月薪制,更新啤酒生產(chǎn)流程的生產(chǎn)線,當(dāng)年實(shí)現(xiàn)贏利,所以并購(gòu)后的制度建設(shè)在并購(gòu)后的贏利過(guò)程中起著至關(guān)重要的作用.

筆者當(dāng)年在三水的一家地方國(guó)企三鹿水泥集團(tuán)工作，三鹿品牌又是廣東省知名的水泥品牌，因?yàn)樗嘈袠I(yè)屬于重度污染的企業(yè)，福利制度相對(duì)好于一般的企業(yè)很正常，90年代末大批國(guó)企改制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，原有的一些福利制度同樣面臨改革，三鹿水泥廠由管理層組成的集團(tuán)成員并購(gòu)，一些股東想沿用之前的福利制度：比如一個(gè)男員工在公司工作，一般干部級(jí)別，但同時(shí)他的父母親，妻子住院的醫(yī)藥費(fèi)、子女上學(xué)的學(xué)雜費(fèi)都可以報(bào)銷，同時(shí)股東的社會(huì)背景各不相同，制度上整合不能達(dá)到一個(gè)平衡，最后被新的股東按照新的制度模式取而代之。

四、組織人事整合

組織是企業(yè)的骨架和血脈，是企業(yè)得以安全順暢的基礎(chǔ)，如果一個(gè)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)出問(wèn)題了，有的公司在財(cái)務(wù)總監(jiān)下還設(shè)財(cái)務(wù)副總，組織結(jié)構(gòu)的不合理，導(dǎo)致企業(yè)效能低下，

并購(gòu)后的組織人事整合是與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并購(gòu)組織及支付方式相聯(lián)系的，同時(shí)與并購(gòu)后的戰(zhàn)略整合，業(yè)務(wù)整合等相聯(lián)系？

一般在收購(gòu)后，被并購(gòu)企業(yè)和收購(gòu)方的財(cái)務(wù)、法律、研發(fā)等專業(yè)的部門和人員可以合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)，降低費(fèi)用，如果并購(gòu)后，雙方的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)可以共享，則營(yíng)銷部門和人員也應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的合并，通過(guò)組織和人事整合，可以使目標(biāo)企業(yè)高效運(yùn)作，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢(shì)，使整個(gè)企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)互相配合，實(shí)現(xiàn)資源共享，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)，降低成本費(fèi)用，提高企業(yè)的效益。

五、企業(yè)文化整合

企業(yè)并購(gòu)整合中文化的整合是最難的也是企業(yè)文化是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的最基本最核心的部分，他涉及到人的價(jià)值觀和社會(huì)觀，做企業(yè)就是在做人，銷售產(chǎn)品必須先銷售好自己，企業(yè)文化影響著企業(yè)運(yùn)作的各個(gè)方面，企業(yè)文化主要由企業(yè)最高目標(biāo)或宗旨，企業(yè)長(zhǎng)期形成的共同價(jià)值觀，作風(fēng)和傳統(tǒng)積習(xí)，行為規(guī)范及規(guī)章制度等構(gòu)成，它既是企業(yè)管理的主要內(nèi)容，又是高層次的管理模式，企業(yè)文化的形成都是長(zhǎng)期性的，而且是有很強(qiáng)的獨(dú)立性，不可復(fù)制，所處行業(yè)，所在區(qū)域等的不同。決定了企業(yè)之間在經(jīng)營(yíng)思想，價(jià)值觀念，工作風(fēng)格，管理方式等方面存在差異，

我們中國(guó)企業(yè)或者講：我們中國(guó)人的傳統(tǒng)講究“愚公移山”的鍥而不舍的玩強(qiáng)精神，而西方企業(yè)：聽(tīng)到中國(guó)人講我們中國(guó)人這個(gè)古老的故事，就講：為什么要移山，而不去搬屋呢？充分說(shuō)明文化的差異，影響人的價(jià)值觀。

筆者曾經(jīng)在香港一家實(shí)業(yè)投資公司并購(gòu)三水地方國(guó)企的毛絨玩具公司工作，因?yàn)橄愀燮髽I(yè)股東對(duì)三水這家企業(yè)長(zhǎng)期的個(gè)人感情，員工的積極性和勞動(dòng)熱情深深感染香港的股東，香港并購(gòu)之后雙方合作十來(lái)年了，每年香港來(lái)三水簽訂合同，都會(huì)出現(xiàn)雙方合作協(xié)議的分歧，就是我們?nèi)胤絿?guó)企有大批合同制工人，三水地方認(rèn)為醫(yī)學(xué)費(fèi)是職工應(yīng)享有的福利，況且只是報(bào)在職員工本人，而香港合作的一方認(rèn)為，醫(yī)學(xué)費(fèi)應(yīng)當(dāng)交由地方社會(huì)保險(xiǎn)局來(lái)統(tǒng)一管理，不應(yīng)由企業(yè)全部承擔(dān)，雙方各持一詞，到2000年企業(yè)面臨大步伐改制，最后香港公司自動(dòng)撤資，移師東莞，香港股東自己購(gòu)地建廠，文化理念的長(zhǎng)期不認(rèn)同，最終會(huì)導(dǎo)致企業(yè)失敗。

我國(guó)的國(guó)內(nèi)并購(gòu)面臨這些現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題，海外并購(gòu)遇到的問(wèn)題更多：大家認(rèn)為目前是中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外抄底的好時(shí)期，其實(shí)不然，海外并購(gòu)?fù)瑯佑龅胶芏嗵魬?zhàn)：

中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外擴(kuò)張，必須面對(duì)一個(gè)問(wèn)題，被并購(gòu)企業(yè)所在國(guó)的員工，媒體，投資者以及工會(huì)組織對(duì)中國(guó)企業(yè)持有的疑慮和偏見(jiàn)，中國(guó)產(chǎn)品海外市場(chǎng)價(jià)格低廉，給了不少人錯(cuò)覺(jué)，認(rèn)為中國(guó)企業(yè)會(huì)在并購(gòu)之后的企業(yè)實(shí)施降薪手段以降低勞動(dòng)力成本，加以往中國(guó)企業(yè)被認(rèn)為工作效率低下的印象還沒(méi)有被完全扭轉(zhuǎn)，被收購(gòu)企業(yè)普通員工擔(dān)心自己就業(yè)拿不到豐厚薪酬，管理人員擔(dān)心自己的職業(yè)發(fā)展生涯受到影響，投資者擔(dān)心自己的回報(bào)。由于這些被并購(gòu)企業(yè)自身是有悠久歷史和十分成熟的企業(yè)環(huán)境，他們往往會(huì)對(duì)自身文化的認(rèn)同度高。普遍對(duì)中國(guó)企業(yè)的文化理念缺乏認(rèn)同，在這種情況下，如果中國(guó)企業(yè)將自身的文化強(qiáng)加給被并購(gòu)企業(yè)，其結(jié)果往往是處于各抒己見(jiàn)的狀態(tài)，長(zhǎng)此以往，會(huì)使雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合受到阻礙，整合之后工作的難度也將大幅度增加，就算中國(guó)企業(yè)和生產(chǎn)的產(chǎn)品在市場(chǎng)上能得到消費(fèi)者的喜愛(ài)，生產(chǎn)成本也實(shí)在也會(huì)降低，被并購(gòu)企業(yè)也難以接受，人們的看法很難去改變。

據(jù)《廣州日?qǐng)?bào)》報(bào)道：2012年7月23日，中海油宣布準(zhǔn)備以151億美元現(xiàn)金總對(duì)價(jià)，收購(gòu)加拿大尼吉森100%流通的普通股和優(yōu)先股，中海油應(yīng)承擔(dān)尼克森的43億美元債務(wù)，中海油計(jì)劃在卡爾加里創(chuàng)建地區(qū)總部，負(fù)責(zé)管理尼森及中海油在加拿大，美國(guó)和中美洲的資產(chǎn)，將留用尼克森所有的管理層和員工，以充分利用其優(yōu)秀的管理、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)能力。

成功收購(gòu)尼克森對(duì)于中海油國(guó)際化具有重要戰(zhàn)略意義，由此，中海油將成為更重要的國(guó)際能源公司。

“收購(gòu)成功對(duì)中海油來(lái)說(shuō)只是邁出第一步”，在完成收購(gòu)程序后，中海油面臨的資產(chǎn)整合涉及到本土化等一系列的問(wèn)題，在一定意義上比交易本身挑戰(zhàn)更大。

成功收購(gòu)尼克森后，中海油面臨的首先是政治購(gòu)險(xiǎn)，尼克森不光在美國(guó)和加拿大有資產(chǎn)，在歐洲也有很多資產(chǎn)，歐洲對(duì)此如何判斷是一大挑戰(zhàn)，其次是資源整合風(fēng)險(xiǎn)，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)時(shí)間并不長(zhǎng)，人才儲(chǔ)備也有所欠缺，三是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，151億美元的并購(gòu)額偏高，并購(gòu)后還承擔(dān)了尼克森43億美元債務(wù)，未來(lái)盈利能力建設(shè)至關(guān)重要，而油價(jià)波動(dòng)也將沖擊盈利能力。

企業(yè)并購(gòu)成功與否與并購(gòu)后的文化整合密切相關(guān)，中海油又將面臨海外收購(gòu)的巨大挑戰(zhàn)，我們?cè)嚹恳源泻Ｓ臀幕芊癯晒Γ幕铣晒α耍敲粗泻Ｓ偷牟①?gòu)基本成功。

筆者親身經(jīng)歷的工作中企業(yè)轉(zhuǎn)制，有管理層并購(gòu)，有債權(quán)人并購(gòu)，有杰出企業(yè)家代表實(shí)行的并購(gòu)等等各種形式的并購(gòu)，也有新聞報(bào)道的企業(yè)并購(gòu)，有成功的并購(gòu)，也有失敗的個(gè)案，一個(gè)成功的并購(gòu)應(yīng)當(dāng)是整合成功的結(jié)果。