非貨幣性資產交換的會計分析及改進建議——以海南椰島為例

●北京國家會計學院 楊 輝

非貨幣性資產交換是一種非經常性的特殊交易行為。按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》(以下簡稱為“準則”)，非貨幣性資產交換只要具有商業實質并且用于交換的非貨幣性資產的公允價值能夠可靠計量，不論是否涉及補價，只要換出資產的公允價值與其賬面價值不同，就能確認為當期損益，從而對公司的凈利潤產生影響。鑒于其對當期損益的數量和性質的影響通常較為重大，證監會要求非貨幣性資產交換項目①作為一個非經常性損益項目進行單獨披露1。本文以海南椰島（600238.SH，以下簡稱為“公司”）在2011年和2012年年報中披露的非貨幣性資產交換為例，分析了非貨幣性資產交換在商業實質認定、交易處理及影響等方面的問題，在此基礎上對非貨幣性資產交換的會計處理和信息披露提出了改進建議。

一、案例簡介

(一)海南椰島的基本情況。海南椰島（600238.SH）2000年 1月 20日上市，是保健酒領域唯一的上市公司，主要經營酒業研發、生產、銷售，食品飲料，淀粉產業,燃料乙醇和房地產產業。公司的控股股東為海口市國有資產經營有限公司（國有獨資公司），持有公司股份 79,418,415股，占公司股份總額的17.72%。公司的實際控制人為海口市人民政府，持有海口市國有資產經營有限公司100%股權。

(二)海南椰島的非貨幣性資產交換

1.2011年的非貨幣性資產交換。根據海南椰島的2011年年報2披露，公司于2007年 1月 18日通過拍賣方式，共出資12,139,500元取得位于澄邁縣白蓮美且那利坑地段772.28畝國有土地使用權益（工業用地）。但由于歷史原因，一直未能辦理土地使用權登記手續。2011年經海南省高院和海南省第一中院調解，公司與海南省澄邁縣人民政府達成協議：雙方同意將屬于公司白蓮美且那利坑 772.28畝國有土地使用權益（工業用地）與澄邁縣金江鎮金馬大道東側199.89畝國有土地使用權（城鎮住宅用地）通過評估以等價值方式進行異地置換。同時，澄邁縣政府同意在符合規劃的前提下，依法將公司位于老城開發區工業大道 4.5公里處南側約237畝工業用地改變為商住用地。目前，公司已取得其中42,387.95平方米土地的使用權，證號為金江國用（2011）第4752號，地類為城鎮住宅用地，使用年限為 70年。

表1 2011年非貨幣性資產交換

該次非貨幣性資產交換實現的收益=換出資產公允價值-賬面價值=32,331,097.67。

2.2012年的非貨幣性資產交換。根據2011年的協議，交換的土地為199.89畝，2011年僅取得42,387.95平方米（63.58畝）的土地使用權，2012年海南椰島進一步取得了76,685.38平方米（115.03畝）的土地使用權。

表2 2012年非貨幣性資產交換

該次非貨幣性資產交換實現的收益=換入資產公允價值-賬面價值=57,079,825.01。2011年和2012年取得的土地使用權合計178.61畝，剩余21.28畝土地置換工作將在未來年度完成。

二、案例分析

筆者認為,在海南椰島2011年和2012年發生的非貨幣性資產交換中,以下問題值得深入探討:

(一)交易是否為了提高報告盈余。根據海南椰島的歷年年報,海南椰島從2008年開始虧損,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.25億。2009年半年報虧損3870萬,下半年公司將持有的三安光電股權部分出售，獲得7720萬的投資收益，使得2009年扭虧為盈。2010年，公司盈利1.96億，業績增長的主要原因是出售三安光電股票獲得投資收益2.52億。2011年，公司繼續虧損3900萬，出售持有的三安光電全部股票仍然難以挽回虧損大局。因此公司近年來面臨著較大的虧損壓力。

2011年，海南椰島通過將澄邁縣白蓮美且那利坑地段土地（工業用地）與澄邁縣人民政府持有的澄邁縣金馬大道東側土地（城鎮住宅用地）進行非貨幣性資產交換，實現3200萬的收益。2012年，公司凈利潤為1.58億，其中1.1億來自于非經常性損益，與澄邁縣政府的非貨幣性資產交換再次貢獻了5700萬。

表3 最近三年關鍵會計數據

海南椰島在與澄邁縣人民政府之間的土地異地置換這項非貨幣性資產交換所確認的利潤為2011年和2012年緩解公司所面臨的虧損壓力發揮了重要作用，并且公司在后續年度仍可從這項交易安排中確認利潤。

(二)交易雙方是否為關聯方。那么澄邁縣人民政府與公司之間的土地異地置換交易是否屬于為緩解公司虧損壓力的安排呢？按照公司年報披露的信息，海南椰島的實際控制人為海口市人民政府。此次非貨幣性資產交易方澄邁縣人民政府是海南省直管縣，與海口市人民政府并不存在行政隸屬關系，因此公司與澄邁縣人民政府并不是顯性的關聯方關系。

公司披露的交易細節中，有幾點引起了筆者的注意：

1.公司2007年通過拍賣以1214萬元取得位于澄邁縣白蓮美且那利坑地段772.28畝工業用地，價格顯著偏低。

2.此次交易中，公司以工業用地置換城鎮住宅用地，并未支付或收到補價。如按換出資產賬面價值計算，換入土地的折合地面價格僅為91元/平米，而金江鎮同一地段的土地成交單價在2009年已超過300元/平米，根據國土資源部發布的數據，2011年12月金馬大道東側城鎮住宅用地成交價格為436元/平米。

3.用于非貨幣性資產交換土地的公允價值均通過資產評估確定，按照公允價值來算，2011年和2012年換入資產分別達到889元/平米和835元/平米。比同地段同用途的最近成交價格約高出一倍。換出資產的公允價值與換入資產公允價值金額相當。如以最近成交價格作為公允價值，那公司通過該項交易獲得的利潤將減少過半，極大降低了2011年虧損和提高2012年盈利的幅度。

按照上海證券交易所《上市公司關聯方交易指引》，如根據實質重于形式原則認定與公司之間存在特殊關系并且可能導致利益輸送的法人或其他組織或自然人，也應當認定為關聯方。澄邁縣人民政府在2007年的土地拍賣與此次非貨幣性資產交換中，均向公司讓渡了較大幅度的利益。

(三)交易是否具有商業實質。非貨幣性資產交換是否具有商業實質，是換入資產能否采用公允價值計量的重要條件之一。如不具有商業實質則只能按照賬面價值計量因而不能確認因換出資產公允價值與賬面價值差異所產生的利得。

在本案例中，公司以工業用地交換城鎮住宅用地，換出資產和換入資產的未來現金流量在風險、時間和金額方面顯著不同，初步符合具有商業實質的條件。但準則第五條規定，在確定非貨幣性資產交換是否具有商業實質時應考慮交易各方之間是否存在關聯方關系，有可能導致非貨幣性資產交換不具有商業實質。

如前文所述，海南椰島和澄邁縣人民政府并不存在直接的關聯方關系，但存在明顯的單方面利益讓渡行為3，因而是否在實質上構成了關聯方關系？ 如構成了關聯方關系，此項交易是否不具有商業實質？

（四）公司用于換出的土地在權利上是否存在瑕疵。換出資產澄邁縣白蓮美且那利坑地段是公司2007年通過拍賣取得，筆者查閱了在2007年至2010年的年報中并沒有發現關于該地段的披露，即使在未取得土地使用權的無形資產中也未披露。在2011年發生非貨幣性資產交換時，該項資產才在“在建工程”中列示。公司用于換出的土地在交易之前并未取得使用權，即存在權利瑕疵，是否可用于非貨幣性資產交換？

（五）交易確認時間的問題。海南椰島在2011年的年報中披露的資產交換日是2011年8月1日，在2012年的年報中披露的資產交換日是2012年3月30日。但是，直到2012年2月28日才發布公告，稱公司已取得其中42,387.95平方米土地的使用權。2012年6月14日發布公告，稱公司再次取得76685.38平方米土地使用權。如果按照公司公告，公司直到2012年2月才取得42,387.95平方米土地的使用權，即該項交易應當是在2012年才完成的，那么在2011年確認非貨幣性資產交換的相關收益是否合適？

（六）換入資產的公允價值與換出資產的公允價值不相等，沒支付補價。根據年報中披露，“通過評估以等價值方式進行異地置換”，意味著在此次非貨幣性資產交換中雙方并未支付補價4。然而，2011年和2012年兩次交易的換入資產和換出資產公允價值都不相等，這就產生了不支付補價或者收付的補價與雙方資產公允價值之差不等的情況。

（七）實現的收益以換入資產公允價值還是換出資產公允價值計量。準則規定，換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產公允價值作為確定換入資產成本的基礎，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值比換出資產公允價值更加可靠。根據海南椰島的年報，2011年實現的收益=換出資產公允價值-賬面價值=32,331,097.67元，2012年實現的收益=換入資產公允價值-賬面價值=57,079,825.01。交易雙方在2011年和2012年用于交換的是同一塊土地的不同區域，但是在實現收益的確認上卻存在了較大差異。這種差異是不支付補價或者收付的補價與雙方資產公允價值之差不等的情況帶來的結果，相應的問題是，這種情況下應當如何確定換入資產成本？

三、非貨幣性資產交換會計處理的改進建議

（一）明確非貨幣性資產交換是否具有商業實質。現行的會計準則講解中，僅說明“交易各方之間存在關聯方關系可能導致非貨幣性資產交換不具有商業實質”，但并沒有進一步規范什么樣的關聯方關系和關聯交易條款會導致交易不具有商業實質。這給會計人員留下職業判斷的空間。如果該項交易是為了向上市公司輸送利潤，上市公司必定將非貨幣性資產交換認定為具有商業實質，這將導致上市公司通過現有資產的評估增值確認利潤，帶來利潤操縱。因此，上市公司與關聯方之間的非貨幣性資產交換是否具有商業實質應該進一步作出規范。

（二）增加補價不等情況下非貨幣性資產交換會計處理的操作指引。現行的會計準則講解中并沒有提供不支付補價或者收付的補價與雙方資產公允價值之差不等情況下會計處理的指引，但實務中，經常可能出現這種情況。為了保證交換雙方判定標準的一致性，以換出資產的公允價值還是換入資產的公允價值作為換入資產的入賬成本需要區分兩種情況：當換出資產公允價值與換入資產公允價值之差小于補價時，以換出資產公允價值為基礎；當換出資產公允價值與換入資產公允價值之差大于補價時，以換入資產公允價值為基礎。準則應增加補價不等情況下非貨幣性資產交換會計處理的操作指引。

注釋

①根據財政部的統計，2010年，2129家上市公司中發生非貨幣性資產交換的僅有11家，這11家公司的非貨幣性資產交換均采用了公允價值計量并確認了損益。

1．財政部會計司課題組.2011.我國上市公司2010年執行企業會計準則情況分析報告，9。

2.巨潮資訊網.海南椰島2007-2012年年報。

3.章衛東、張洪輝、鄒斌.2012.政府干預、大股東資產注入：支持抑或掏空.會計研究,8。

4.張衛麗.2013.補價不等的非貨幣性資產交換業務處理分析.財會月刊，4。