我國上市公司內部控制信息披露現狀：基于湖北省A股上市公司的數據分析

鄧春華 高 雪 黃曉玲

近年來，我國對上市公司內部控制信息披露問題先后制定了《內部會計控制規范》、修訂了《公開發行證券公司信息披露的內容與格式準則》，并頒發了《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》(以下簡稱《深指引》)以及《上海證券交易所上市公司內部控制指引》(以下簡稱《滬指引》)。這一系列法規政策的出臺對我國上市公司內部控制制度的規范化和信息披露的透明化起著至關重要的作用。尤其是2006年頒布的滬深兩市內部控制規范指引，對我國上市公司內部控制的目標、內容、框架等進行了更明確的規定。此外，我國財政部等五部委2008年發布的《企業內部控制基本規范》和2010年發布的《企業內部控制配套指引》要求上市公司必須披露年度自我評價報告，同時聘請外部會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。2012年1月1日，滬深兩市主板上市公司也開始全面施行《企業內部控制審計指引》，廣大信息使用者對內部控制信息披露的要求將更為嚴格。但現實情況是上市公司的內部信息披露流于形式，披露的內容單一，信息質量較低，對廣大信息使用者無太大意義，且上市公司內部控制信息披露制度未能得到很好的執行。

一、湖北省上市公司內部控制信息披露現狀

本文數據來源截止到2012年6月31日，筆者選取的研究對象是在滬深兩市A 股主板上市的湖北省60 家上市公司（包括ST公司），其中在上海證券交易所上市的有35 家（6 家ST公司），在深圳證券交易所上市的有25 家（2 家ST公司）。研究數據資料來源于它們的年度報告、內部控制自我評價報告和內部控制鑒證報告。

（一）內部控制信息披露總體情況

為了方便研究，本文將披露定義為在公司年報“公司治理結構”、“董事會報告”、“監事會報告”部分提及內部控制信息，或單獨披露內部控制自評報告；而沒有提及內部控制信息則定義為未披露。具體情況如表1 所示。

表1 湖北省上市公司2009-2011年內部控制信息披露總體情況

從表1 中可以看出，按照“是否對內部控制信息進行披露”為標準，滬深兩市A 股主板的湖北上市公司對內部控制的披露情況總體良好，2009年和2010年披露比例達100%，2011年為98.33%，有1 家上市公司未按要求披露內部控制情況。

（二）內部控制披露位置統計

《深指引》中強制規定，上市公司內部控制自我評估結果可以在年度報告的公司治理結構中進行披露，也可以單獨制成自我評估報告與年度報告一同對外公開披露。而《滬指引》中只鼓勵有條件的上市公司在年度報告中披露內部控制信息?！渡钪敢泛汀稖敢穼炔靠刂婆兑蟛灰恢?，一個是強制性的規定，一個是鼓勵性的規定，導致滬深兩市的上市公司對內部控制信息的披露有所差別，內部控制信息披露的位置不統一，具體情況如表2 所示。

表2 湖北省上市公司2009-2011年內部控制信息披露位置統計情況

（三）內部控制信息披露的詳細程度

本文按詳細程度將上市公司內部控制信息披露分為三個層次，即詳細披露、簡單披露和未披露。詳細披露是指上市公司按照內部控制指引的相關規定，在“董事會報告”、“監事會報告”或年報中“公司治理結構”中的任一部分中披露內部控制的建立健全情況，且單獨披露了內部控制自我評估報告；未披露是指上市公司沒有在年報中的任何地方提及有關內部控制的信息，也沒有單獨披露內部控制自我評估報告；而簡單披露則介于二者之間。具體情況如表3 所示。

表3 湖北省上市公司2009-2011年內部控制信息披露詳細程度

由表3 數據可知，2009年、2010年和2011年對內部控制進行詳細披露的公司所占比例都在60%以上，并且在《深指引》與《滬指引》的要求下，進行詳細披露的公司比例將不斷擴大，這是一種好的發展趨勢。但是同時也要注意到，對內部控制進行簡單披露的公司也占相當一部分的比例。統計發現，大部分上市公司只在年報“公司治理結構”中說明了內部控制建立健全情況，認為內部控制未存在重大缺陷，是有效的；或者即使認為內部控制存在一定缺陷，但是內部控制從整體運行來看仍然是健康完善有效的，披露只是流于形式。

（四）內部控制自評報告披露情況

內部控制自我評估報告是公司的董事會或監事會針對內部控制的有效性進行審議評估從而做出的自我評價?！稖敢芬幎ㄉ鲜泄驹谀陥笈兜耐瑫r披露董事會對公司內部控制的自我評價報告。《深指引》規定上市公司應出具年度內部控制自我評價報告；自我評價報告應經董事會審議通過；監事會、獨立董事、保薦機構（如適用）應對自我評價報告發表意見。根據《滬指引》和《深指引》的規定，上市公司都應出具內部控制自我評估報告。內部控制自我評估報告披露的具體情況如表4 所示。

表4 湖北省上市公司2009-2011年內部控制自評報告披露情況

由表4 數據可知，在滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司中，2009年出具內部控制自評報告的公司為36 家，2010年為37 家，2011年為40 家，數量逐年增加，占比都在60%以上。這說明湖北省上市公司披露內部控制自我評估報告展現出積極的一面。根據統計結果可知，內部控制信息披露的內容較以前年度有所增加，不僅從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督等五個方面對內部控制總體情況進行詳細披露，而且還關注企業重點控制活動，并對內部控制存在的問題提出有效的整改計劃；同時監事會、獨立董事對內部控制發表的獨立意見也越來越多。但我們也不得不注意到仍有一部分上市公司未出具內部控制自我評估報告，在一定程度上影響了信息使用者對上市公司內部控制信息質量如何做出準確的判斷。

（五）經CPA 審計情況

《深指引》和《滬指引》中沒有明確評價意見的具體類型，因而本文在統計過程中，對于注冊會計師對此出具鑒證報告還是審核報告，或者核實評價意見，統一認為執行了《指引》中聘請外部審計機構出具評價意見的規定。具體情況如表5 所示。

表5 湖北省上市公司2009-2011年內部控制自評報告經CPA 審計情況

由表5 數據可知，2009年—2011年中，聘請注冊會計師對其內部控制自評報告進行審計的公司數量逐年增加，由2009年的11 家增長到2011年的17 家，比重也由19.30%增加到28.33%。但是總的來說，統計情況不甚理想，2011年仍有71.67%的公司的內部控制自評報告未經CPA 審計。

（六）ST 上市公司內部控制信息披露情況

據統計，2009年滬深兩市A 股主板的湖北省ST 上市公司為7 家，2010年和2011年滬深兩市A 股主板的湖北省ST 上市公司為8 家，并且均對2009—2011年的內部控制信息進行了披露，其內部控制自評報告的披露及經CPA 審計的情況具體見表6、表7。

表6 湖北省ST 上市公司2009-2011年內部控制自評報告披露情況

表7 湖北省ST 上市公司2009-2011年內部控制自評報告經CPA 審計情況

由表6、表7 可知，滬深兩市A 股主板的湖北省ST上市公司中，2009年有3 家披露了內部控制自評報告，只1 家披露了經CPA 審計情況；2010年和2011年均有2 家披露了內部控制自評報告，但2 家都沒有經CPA 審計。由此可知，雖然ST 上市公司都對內部控制信息進行了披露，但大部分公司只是在年報“公司治理結構”中說明了內部控制建立健全情況，進行簡單的披露，缺乏實質性的內容。此外，內部控制自評報告并經CPA 審計的內部控制信息披露情況也很不容樂觀。

二、湖北省上市公司內部控制信息披露存在的問題

1.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內部控制信息披露的位置(表2)進行分析可知，上市公司會在不同位置披露內部控制相關信息，而且披露的形式和主體也未形成統一的規范，導致內部控制信息披露的可比性較差。

2.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內部控制信息披露的詳細程度（表3）進行分析可知，相當一部分上市公司只對內部控制信息進行簡單披露，內部控制信息披露質量偏低；大部分上市公司未披露內部控制存在的缺陷，認為內部控制是有效的；即使有些上市公司在年報的“公司治理結構”或內部控制自我評估報告中披露了一些缺陷，但對缺陷的描述卻含糊不清、簡單的流于形式，而且董事會仍認為公司內部各項控制制度基本健全，并能得到有效實施。可見，一些上市公司內部控制信息披露存在避重就輕和報喜不報憂的嫌疑。

3.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內部控制自評報告披露情況（表4）進行分析可知，仍有部分上市公司披露的情況還未達到內部控制指引中的相關要求，公司的董事會未披露內部控制自我評估報告，內部控制信息自愿性披露動機不足。

4.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年內部控制自評報告經CPA 審計情況（表5）進行分析可知，絕大部分上市公司并不愿意聘請CPA對其內部控制自評報告進行審計，內部控制信息披露的注冊會計師審計環節薄弱，同時內部控制報告審計缺少統一評價標準。

5.通過對滬深兩市A 股主板上市的湖北省ST 上市公司內部控制信息披露情況（表6、表7）進行分析可知，ST公司的內部控制信息披露情況更不容樂觀，內部控制信息自愿性披露動機更為不足。

三、湖北省上市公司內部控制信息披露的改進建議

（一）完善上市公司內部控制規范體系

根據我國上市公司現行內部控制規范的要求，上市公司內部控制信息披露的主體包括董事會、監事會、管理層和注冊會計師。上市公司的內部控制的信息披露法律主體存在不一致性，有的公司由董事會負責，有的由監事會負責，有的由董事會和監事會共同負責。因此，監管部門應當明確內部控制的法律主體，增加主體責任的相關條款或對主體責任的描述具體化，使得對責任主體的規定達成統一。此外，監管部門應當對管理層披露內部控制信息的具體范圍和格式做出更詳細的規定，從而更好地規范上市公司信息披露的行為，加強內部控制相關制度的實際可操作性，提高內部控制信息披露的質量和透明度。

（二）加強信息披露的監管力度

《深指引》關于上市公司內部控制信息披露的相關要求甚多，但對于上市公司若沒有按照要求內部控制信息是否應承擔相應的法律責任這一問題卻沒有任何的規定。由于我國內部控制信息披露制度很不完善，一些上市公司就選擇少披露或者不披露內部控制的相關信息。因此證券監管部門應當加強上市公司內部控制規范的立法建設，強化內部控制信息披露的法律監管，建立適合我國上市公司內部控制信息披露的法律責任機制和懲戒機制，明確上市公司如果不按照規定披露內部控制信息應承擔的責任和付出的代價，不但要對上市公司進行處罰，而且還要處罰相關責任人，加大內部控制信息披露違規行為的處罰力度。此外，證券監管部門還應當關注上市公司是否只披露有利于實現公司或管理者的某些特殊目的內部控制信息，而對于有損公司形象或者損害自身利益的信息予以回避。

（三）提高管理層認識水平，鼓勵自愿披露

管理層在內部控制信息披露中起著主導作用，直接決定著內部控制信息披露的質量。因此，上市公司管理層必須認真學習該內部控制基本規范及相關指引，建設并完善公司的內部控制制度，嚴格按照相關規范對來進行內部控制信息披露。管理層還應該樹立正確的內部控制信息披露意識，充分認識到內部控制信息披露在對企業經營管理、降低經營風險、提高經濟效益等方面起促進作用。上市公司自覺地進行內部控制信息的自愿性披露，有助于解決信息披露不足的問題，幫助投資者進一步了解公司的管理質量、財務狀況，從而更好地做出投資決策。同時也有利于更好地落實內部控制的責任，加強上市公司的內部治理，增強監管部門對其監管的有效性。

（四）從成本效益角度加深認識，調動上市公司主觀積極性

內部控制信息披露的利益相關的主體很多，包括企業、所有者、債權人、國家、其他投資者等。由于信息不對稱，投資者處于獲取信息的劣勢地位，個人投資者比機構投資者更難獲得內部控制信息，因此，內部控制信息披露首先就是要減少信息不對稱的程度，使投資者全面認識企業，從而進行合理的投資決策分析。企業主動詳細地披露內部控制情況可以增加投資者或債權人對企業投資的信心，銀行或專門的信用風險評級機構也會對企業的內部控制信息披露進行風險評價的調整，從而盡可能的降低企業的融資成本。同時企業內部控制信息披露制度的自我完善也有利于減輕外部注冊會計師的內部控制測試工作量，節約審計費用。因此，從成本效益角度分析，內部控制信息披露制度的完善不僅有利于調動上市公司主觀積極性，也有利于市場秩序與信心的建立和企業長期的穩定發展。

[1]深圳證券交易所.深圳證券交易所上市公司內部控制指引，http：//www.szse.com.cn.2006.

[2]上海證券交易所.上海證券交易所上市公司內部控制指引，http：//www.sse.com.cn.2006.

[3]財政部等.企業內部控制基本規范，http：//www.mof.gov.cn.2009.