股權轉讓涉稅籌劃探討

楊健

【摘 要】股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份轉讓給他人的民事法律行為。隨著國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資金、產權重組等的重要形式。股權轉讓的稅務處理成為了越來越多的股權交易方關注的重點。筆者以具體的案例對股權轉讓作進一步的分析研究，以便在同行中起一個拋磚引玉的作用。

【關鍵詞】股權；轉讓；涉稅；研究

文章編號：ISSN1006—656X（2013）09 -0034-01

案例：東方公司實收資本：3，500.00萬元，其中：法人股東甲公司出資：2，800.00萬元、出資比例：80.00%；個人股東乙出資：700.00萬元、出資比例：20.00%。股東甲公司和股東乙擬將所持股權全額轉讓給丙、丁，轉讓日東方公司賬面所有者權益合計：4，700.00萬元（其中：實收資本3，500.00萬元，盈余公積200.00萬元，未分配利潤1，000.00萬元）?，F就不同股權轉讓方式進行涉稅籌劃探討，以求總體稅負最低。

為縮小研究范圍、簡化計算，有針對性突出研究重點，作如下四項假設：

（1）東方公司為非上市公司，已繳清各稅費并已按規定提取盈余公積金；

（2）東方公司賬面所有者權益真實反映了企業股權價值，賬面價值即為公允價值；

（3）甲公司屬居民企業，企業所得稅率為25%；

（4）股權轉讓支付對價方式為貨幣資金。

根據《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第二條規定，對股權轉讓不征收營業稅，故在分析以下不同轉讓方式（直接轉讓、股利分配后轉股、增資后轉股）時不再論及營業稅及其附加稅費。

方式一：直接轉讓：即股東甲和股東乙直接將所持股權轉讓給丙、丁。

（1）應納企業所得稅

股東甲公司計稅股權轉讓收入為3，760.00萬元（4，700.00×80.00%），計稅股權轉讓成本為2，800.00萬元，應交印花稅額為1.88萬元（3，760.00×0.5‰），應納稅所得額為958.12萬元（3，760.00-2，800.00-1.88），甲公司應納企業所得稅額239.53萬元（958.12×25.00%）。

（2）應納個人所得稅

股東乙計稅股權轉讓收入為940.00萬元（4，700.00×20.00%），計稅股權轉讓成本為700.00萬元，應交印花稅額為0.47萬元（940.00×0.5‰），乙應納稅所得額為239.53萬元（940.00-700.00-0.47），乙應納個人所得稅額為47.906萬元（239.53×20.00%）。

（3）應納印花稅

轉讓方、受讓方共應納印花稅額為4.70萬元（4，700.00×0.5‰×2）。

上述（1）- （3）共應納稅292.136萬元。

方式二：股利分配后轉股：即東方公司先將未分配利潤1，000.00萬元分配給股東后，股東甲和股東乙再將所持股權轉讓給丙、丁。

（1）應納企業所得稅

根據企業所得稅法及其實施條例的規定，股東甲公司分得股利800.00萬元（1，000.00×80.00%）為符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，屬免稅收入。股利分配后賬面所有者權益總額：3，700.00萬元（其中：實收資本3，500.00萬元，盈余公積200.00萬元）。

甲公司計稅股權轉讓收入為2，960.00萬元（3，700.00×80.00%），計稅股權轉讓成本為2，800.00萬元，應交印花稅額為1.48萬元（2，960.00×0.5‰），甲公司應納稅所得額為158.52萬元（2，960.00-2，800.00-1.48），甲公司應納企業所得稅額為39.63萬元（158.52×25.00%）。

（2）應納個人所得稅

股東乙分得股利200.00萬元（1，000.00×20.00%），股東乙分得股利應納個人所得稅40.00萬元（200.00×20.00%）。

股東乙計稅股權轉讓收入為740.00萬元（3，700.00×20.00%），計稅股權轉讓成本為700.00萬元，應交印花稅額為0.37萬元（740.00×0.5‰），乙應納稅所得額為39.63萬元（740.00-700.00-0.37），乙應納個人所得稅額為7.926萬元（39.63×20.00%）。

（3）應納印花稅

轉讓方、受讓方共應納印花稅額3.7萬元（3，700.00×0.5‰×2）。

上述（1）- （3）共應納稅91.256萬元。

方式三：增資后轉股：即東方公司先將未分配利潤1，000.00萬元轉增資本后，股東甲和股東乙再將所持股權轉讓給丙、丁。

（1）應納企業所得稅

增資后賬面所有者權益總額：4，700.00萬元（其中：實收資本4，500.00萬元，盈余公積200.00萬元），股東甲公司計稅股權轉讓收入為3，760.00萬元（4，700.00×80.00%），計稅股權轉讓成本為3，600.00萬元（4，500.00×80.00%），應交印花稅額為1.88萬元（3，760.00×0.5‰），甲公司應納稅所得額為158.12萬元（3，760.00-3，600.00-1.88），甲公司應納企業所得稅額為39.53萬元（158.12×25.00%）。

（2）應納個人所得稅

根據國稅發[1997]198號和國稅函發[1998]333號的規定，股東乙增資應納個人所得稅40.00萬元（1，000.00×20.00%×20.00%）。

股東乙計稅股權轉讓收入為940.00萬元（4，700.00×20.00%），計稅股權轉讓成本為900.00萬元（4，500.00×20.00%），應交印花稅額為0.47萬元（940.00×0.5‰），乙應納稅所得額為39.53萬元（940.00-900.00-0.47），乙應納個人所得稅額為7.906萬元（39.53×20.00%）。

（3）應納印花稅

轉讓方、受讓方共應納印花稅額4.7萬元（4，700.00×0.5‰×2）。

東方公司應納印花稅額0.5萬元（1，000.00×0.5‰）。

上述（1）- （3）共應納稅92.636萬元。

比較上述三種方式，方式二和方式三明顯優于方式一。方式二與方式三比較，方式二的優勢在于不僅總體稅負最低，而且能以較低價格轉讓。方式三的優勢在于不需東方公司支付股利，不會導致大量貨幣資金流出，不影響公司日常經營。

上述各轉股方式稅負情況是在特定假設前提下的具體稅負情況，交易情況變化稅負也會變化，比如：股權轉讓支付對價方式如果為有形動產或不動產，則可能涉及繳增值稅或營業稅；支付對價方式如果為股權，在滿足財稅[2009]59號企業特殊重組條件時，則需按企業特殊性重組進行處理；如果甲公司為非居民企業，則可能按10%征收率繳納所得稅；如果東方公司賬面價值不能公允反映企業股權價值時，則需按核定價格（或評估確認價值）轉讓。

顯然，各企業具體稅負是不一樣的，各利益相關方要因地因時制宜，具體情況具體分析，謀求稅負最低或以本企業稅負作為談價的籌碼謀求自身利益最大化。