云南綠大地公司財務舞弊案例研究

【摘 要】 云南綠大地公司財務舞弊案是近年來我國企業內部控制失敗的典型案例。上市公司基于自身經濟利益考量，操縱利潤并虛構財務報表，致使證券市場財務舞弊案頻發，云南綠大地財務舞弊案例的發生，促使財務舞弊再次成為投資者和市場監管機構關注的焦點。文章通過對云南綠大地公司財務舞弊手段、舞弊深層次原因的分析，對防范上市公司財務舞弊，加強上市公司監管提出對策。

【關鍵詞】 綠大地； 上市公司； 財務舞弊； 懲戒機制； 投資者索賠

一、引言

財務舞弊是公司內部人（主要是高管）或實際控制人（如控股股東）為了自身的利益需求，故意通過編造虛假的或容易誤導的財務報告，來影響公司外部投資者、債權人等利益相關者投資決策的行為（黃學敏，2006）。近年來，航天信息、四川長虹、銀廣夏、安然公司、帕瑪拉特等國內外眾多上市公司頻繁曝出財務舞弊丑聞，讓投資人蒙受了巨大損失，使得投資人對上市公司、中介機構和監管機構產生質疑。愈演愈烈的舞弊現象已引起監管機構、投資人的強烈關注，2011年發生的云南綠大地公司財務舞弊案便是突出代表。

二、云南綠大地公司舞弊案例解析

云南綠大地生物科技股份有限公司（以下簡稱云南綠大地公司）創建于1996年，2001年完成股份制改造，2006年11月，云南綠大地公司申請深交所上市失敗。2007年12月，公司股票在深交所上市，成為國內綠化行業第一家上市公司，云南省第一家民營上市企業。公司主營業務為綠化工程設計及施工，綠化苗木種植及銷售。公司注冊資本1.5億元人民幣，擁有自主苗木生產基地2.9萬余畝，生產各類綠化苗木500多種，是國內領先、云南省最大的特色苗木生產企業。公司也是云南首家獲得國家園林綠化施工一級資質的企業，公司在北京、成都等設有分子公司，是國家級重大科技項目承擔企業、中國優秀民營科技企業、云南省高新技術企業，已通過GB/19001-2008-ISO9001：2008國際質量管理體系、GB/T28001-2001職業健康安全管理體系、GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004環境管理體系認證。

2008年10月以來，云南綠大地公司三度更換財務總監、三度變更審計機構；2009年度公司業績預告和快報則五度反復；2010年3月，云南綠大地公司因信息披露嚴重違規等問題被證監會調查。2010年12月，董事長何學葵持有的4 325.8萬股云南綠大地股票被凍結，引起連鎖反應，四個交易日內公司市值蒸發12.2億元，超過80%的投資人損失慘重。2011年公司又擅自變更了會計估計。2011年3月，董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被公安機關逮捕。2011年3月，北京、上海、成都三地律師受云南綠大地投資人委托，起訴云南綠大地公司、何學葵、華泰聯合證券。2011年4月，財務總監李鵬因信息披露違規被公安機關控制。2011年12月，云南省官渡區人民法院一審判決：云南綠大地公司因犯欺詐發行股票罪，被判處罰金人民幣400萬元；何學葵、蔣凱西因犯欺詐發行股票罪，各判處有期徒刑三年、緩刑四年；龐明星、趙海麗、趙海艷犯欺詐發行股票罪，分別判處有期徒刑二年、緩刑三年，有期徒刑二年、緩刑三年，有期徒刑一年、緩刑二年。2012年1月，云南省昆明市人民檢察院抗訴認為，云南綠大地舞弊發行案一審判決確有錯誤，原審法院對舞弊發行股票罪部分量刑偏輕，應當認定被告單位及各被告人違規披露重要信息罪，且原審審級違法。

三、云南綠大地公司財務舞弊的手段簡析

（一）虛增資產

2004年2月，云南綠大地公司在馬龍縣購買了960畝土地，為此支付了955萬元的土地款，此宗土地交易虛增成本900余萬元；2005年4月，在馬鳴鄉購買土地3 500畝，為此支付了3 360萬元的土地款，此宗土地交易虛增成本3 190余萬元；2007年一季度，馬鳴鄉基地土壤改良虛增價值2 124萬元；2007年6月，馬龍縣馬鳴基地灌溉系統、灌溉管網價值多計797萬元，馬鳴基地圍墻的固定資產價值為686.9萬元，平均每米圍墻造價竟然高達0.13萬元。總部所在地的外地坪、溝道作價107.66萬元；2010年一季度固定資產虛增5 983.67萬元。

（二）虛增收入

云南綠大地公司2004年到2007年上半年累計營業收入為6.26億元，公司虛增營業收入2.96億元，公司前5名大客戶對營業收入與凈利潤增加貢獻巨大，但公司上市后這些大客戶卻陸續注銷；2007年云南綠大地公司營業收入為2.57億元，其中虛增營業收入0.97億元；2008年虛增營業收入0.86億元；2009年虛增營業收入0.69億元。2009年至2010年間，公司出現巨額銷售退回，2010年4月，云南綠大地公司確認了2008年度、2009年度的苗木銷售退回款分別為0.23億元、1.58億元。

（三）現金流量異動頻繁

云南綠大地公司2010年度1—3月合并現金流量表項目出現26項差錯，數千萬元與數億元的差錯分別為8項和12項；2010年4月，云南綠大地公司對2008年銷售退回實施差錯更正，追溯調整減少2008年母公司及集團合并營業收入、營業成本分別為2 348.52萬元和1 194.74萬元；追溯調整增加2008年母公司及集團合并應付賬款1 153.78萬元，調減母公司及集團合并年初未分配利潤、年初盈余公積分別為1 038.40萬元、115.38萬元。

（四）頻繁更換審計機構

2008年10月，云南綠大地公司改聘中和正信會計師事務所替代為其服務了7年的深圳市鵬城會計師事務所，2008年中和正信的審計費用為30萬元，審計意見為無保留意見；2009年11月，綠大地改聘中審亞太會計師事務所為其審計機構，2009年中審亞太審計費用為50萬元，審計意見為保留意見；2011年1月，云南綠大地公司改聘中準會計師事務所為其2010年審計機構，2010年中準審計費用為50萬元，審計意見為無法表示意見。云南綠大地公司上市3年三次變更審計機構，而且每次變更都在年報披露前夕，2011年1月變更審計機構正是何學葵持股被公安機關凍結后。不斷更換審計機構與財務經理，隱含公司存在更深層次的財務風險。

四、云南綠大地公司財務舞弊的深層次原因

上市公司內部控制問題是中國資本市場最大的隱患，如果市場監管層不重視財務信息披露過程而只關心結果，會造成嚴重的后果。對財務報表編制過程實施嚴格監管，可以有效杜絕虛假財務信息。如果投資人投資內部控制異常但財務信息披露很好的上市公司，無疑會增大投資風險。無論是“銀廣夏案件”，還是“中捷股份案件”，都是內部控制不夠造成的（李若山，2008）。

（一）管理者獨斷專行，內部控制形同虛設

云南綠大地公司治理等內部控制在形式上比較完整，但董事長專橫跋扈，獨斷專行，內部控制措施執行困難。公司上市前重大決策由董事長全權決定，上市之后既有運行機制縱難改變。自上市以來，董事會成員除董事長等3人外，其他成員已更換殆盡；監事會流于形式已被徹底更替。2009年以前，公司董事長兼任總經理職務，2010年4月起，董事長兼任董事會秘書，董事長作為實際控制人在董事會中擁有絕對的領導地位。與此同時，新引進的高管人員缺乏足夠的實戰經驗，超過六成的公司員工為中專及以下學歷，難以勝任公司發展戰略需要。

云南綠大地公司對風險掌控也明顯滯后，2008年7月，旱災出現，12月明顯加重；2009年下半年至2010年一季度天氣持續干旱，對公司業務影響嚴重。公司業務在實施過程中，主要依靠資金來推動訂單的增長，公司墊付大量資金，但客戶推遲或無法付款，導致應收款項發生壞賬的風險陡然增加。2010年，公司才將業務重心調整為穩定現有苗木經營，拓展綠化工程，由于前期沒開展風險評估，已錯過最佳調整時期。

存貨控制不到位，2004至2006年存貨金額逐漸增加，2007年6月底，存貨金額占流動資金總額的六成以上，存貨積壓導致資金流短缺，農產品自身的品質容易受天氣影響，需合理計提減值準備，由于沒能有效管理和控制存貨，2009年虧損1.51億元。

財務核算控制不準確，云南綠大地公司項目變更簽證不及時，隨意性強；一些特殊原因造成的工程設計變更、市場氣候變化、政策因素影響項目建設；零星與隱蔽工程，不但無設計變更，也不辦理現場簽證，而是事后補簽或不簽。由于上述信息傳遞不及時，造成工程量難以準確核實，影響了財務核算的及時性與準確性。

（二）市場監督機制與懲戒機制缺失

目前新股發行多重審批存在結構性缺陷，行政審批制度下的權力尋租沒有得到根本扼制。審計機構、投資人對上市公司財務信息的監控因為監督主體嚴重缺位而無法發揮作用，政府監管部門關系不順，證監會、財政部、稅務局、審計機構等對上市公司實施的監督難以全面、及時、有效地發現問題。證券市場由于缺乏健全的法律法規依據而無法構建對財務舞弊的懲罰機制。這種懲罰機制的缺位造成監督的形同虛設，懲罰措施的不明確，致使上市公司財務舞弊層出不窮。所以，投行、公司實際控制人，審計機構、律師和券商即使造假，也鮮有受到懲罰，因此，財務舞弊必然難以遏制。

（三）經濟利益驅動與地方保護主義猖獗

云南綠大地公司本不具備A股上市條件，其上市前連續三年虧損，在何學葵董事長、蔣凱西財務總監、龐明星財務顧問等籌劃下，通過造假符合上市要求。從土地收購開始，資產不足則虛增土地價值，營業收入不夠靠陰陽合同來湊，利潤增速過慢靠自買自賣來提高。云南綠大地公司超過半數資金余額由于虛增而形成；在五年時間內，公司偽造了近百張銀行票據；擁有并實際控制關聯企業31家，一人掌管數十枚公司公章；工商、銀行等機構的“公章”應有盡有，這些都是公司為上市所作的準備。上市成功的云南綠大地公司一次性募集資金3.46億元，成為A股市場苗木綠化企業的龍頭，何學葵以過億身價躋身2009年胡潤富豪榜。上市不但可以為公司籌集巨額資金而且為地方政府增加稅收，成為地方政府的重要政績。所以，地方政府在云南綠大地公司上市過程中不遺余力，全程保駕。云南綠大地公司案發過程中，地方有關領導屢次進京與證監會溝通為其罪責開脫。調查組面臨巨大阻力，舉步維艱，就連公安機關對董事長何學葵的逮捕方案也被地方多次駁回。

（四）中介機構玩忽職守，職業責任喪失殆盡

投資銀行、審計機構等在云南綠大地公司上市過程中除了收取高額費用外，還應對發行人信息披露的真實可靠實施甄別，但云南綠大地公司正是依靠業務能力突出的龐明星為其舞弊出謀劃策，通過專業水平指導造假獲得成功。龐明星擔任云南綠大地公司的外聘財務顧問，也是四川華源會計師事務所所長，曾經在深圳鵬城會計師事務所任職，該所承擔云南綠大地公司的上市審計事務。正是龐明星帶著項目多次掛靠不同的審計機構，加上云南綠大地公司高層的利益驅動，監管機構的放松與縱容，最終導致財務舞弊的發生。天澄門律師事務所和深圳鵬城會計師事務所根據云南綠大地公司提供的虛假證明材料，違反相關法律法規與執業準則規定編制報表，而深圳鵬城會計師事務所和中和正信會計師事務所沒有深入檢查相關材料的真實性與可靠性，諸如土地使用證、銀行票據等證明文件必須通過土地部門和金融企業進行查實，中介機構無視證券監管部門關于現場盡職調查的規定，外勤審計過程存在嚴重問題。同時，聯合證券作為云南綠大地公司上市的保薦機構，實際上保代雖然簽字但往往沒有實際操作做項目。

五、強化對上市公司財務舞弊的監控

縱觀資本市場亂象叢生，上市公司財務舞弊前赴后繼，使得投資人利益嚴重受損。應通過健全公司治理，創建內控體系；建立投資者索賠與懲戒機制；加強對中介機構的監管等措施，有效防范財務舞弊的嚴重爆發，切實保護投資人的利益。

（一）強化公司治理，健全內控體系

一種完善的公司治理體系要么依賴于完善的外部市場體系和法律體系等治理環境，要么依賴于集中股權結構條件下大股東的監督和治理機制（于建霞，2007）。解決云南綠大地公司內部治理問題的關鍵在于保護投資人的切身利益，健全相關法律法規及其制度運行環境建設工作，根據企業內部控制規范的相關規定完善公司內部控制整體框架、評估系統和工作規程。通過持續規范云南綠大地公司股東大會、董事會和監事會，做到董事會規模適度，內、外部董事與獨立董事結構合理，健全獨立董事選擇與任用機制建設。董事會成員應具備行業與專業經驗，獨立董事應代表中小投資者的利益參與公司決策，履行職責，制止違法違規行為，發揮獨立董事的積極作用。明確崗位職責權限與業務程序，不相容職務有效分離，建議董事長與總經理分開設置，落實民主集中制，重大事項科學決策，整體運行規范有序。建立企業內控部，構建企業內部控制整體框架，從崗位設置、組織架構、人力資源、信息溝通、風險評估與應對等方面進行完善，由董事會直接領導，更加有利于完善公司治理結構。

（二）建立投資者索賠機制，完善有效懲戒機制

1.建立投資者索賠機制。云南綠大地公司先是舞弊上市，上市后又虛假信息披露，但法院的審判結果是五名被告全部緩刑，公司僅被罰款400萬元。造假成本太低成為資本市場舞弊猖獗的最主要原因。監管部門與司法部門應繼續追究云南綠大地公司及高管層、上市保薦機構、會計師與律師事務所的相關責任，嚴懲造假者，從重處理舞弊上市事件。云南綠大地公司股價跌幅巨大，嚴重侵害了投資者的權益，應加快機制建設，完善投資者索賠等機制，為投資者索賠創造便利條件，既保護投資者利益，又威懾造假者。在海外資本市場，投資人可以集體起訴上市公司欺詐發行的行為，強制上市公司進行賠償，我國可以借鑒其經驗，盡快創建投資人索賠機制。

2.建立完善有效的懲戒機制。進一步強化市場監管力度，重點監控上市公司高管人員。完善監管辦法與措施，增強上市公司信息透明度，使其及時完整披露信息，杜絕監管盲區，通過多樣化監管措施，動態追蹤上市公司信息披露與資本市場異動相連的新動向，及時發現違規違法行為及時查處，把真實的上市公司呈現給投資人。構建社會誠信檔案，動態記錄企業舞弊行為，強化社會監督，加大稽查和處罰力度，提高財務舞弊成本，降低造假預期收益。證監會、交易所可以收集市場的舉報，在日常的監管中發現問題，在權力范圍內進行停牌、譴責、處罰。證券監管部門應加強制度建設，而上市公司財務舞弊涉及到刑事、民事等嚴厲懲罰則有賴于最高法院的落實。資本市場誠信環境的形成是一個長期的系統工程，政府應盡快出臺相關法律法規，推動資本市場監督懲罰機制的建立與發展，由單一政府監控轉向多元化社會監控。懲戒機制的確立與嚴格執行需要全社會的積極參與和監督。

（三）強化審計機構監督管理

審計機構在預防和揭示上市公司財務舞弊方面起著舉足輕重的作用，應運用政府行政強制力，實施嚴格監管，規范審計行業秩序，為行業健康發展創造良好的環境。注冊會計師行業協會通過完善監督服務、協調管理職能，增強自律管理體制的創建，推動審計行業又好又快地發展。在以執業會員為中心構建行業自律監管體系中，要強化技術支撐、法律幫助、后續培訓和執業環境改善，增強執業會員的誠信意識、職業品德的培養及職業質量的監控。注冊會計師執行鑒證業務時，必須恪守形式與實質上的獨立。應由審計委員會和監事會共同委托審計中介機構實施審計業務，定期實施審計輪換制度，嚴禁審計機構從事審計與咨詢連體業務。為確保審計證據充分適當，審計結論清晰明確，應制定科學合理的激勵機制。提高對注冊會計師執業的監督檢查，確保其嚴格按照審計準則的要求執業。積極推動合伙制會計師事務所建設，合伙人須為執業過程中的非法行為付出昂貴代價，并且承擔無限賠償責任。只有加大對執業人員的懲戒力度，全方位實施監督管理，才能督促審計人員擺正自己在市場中的位置，有效發揮審計機構對上市公司財務舞弊的監督作用。

六、云南綠大地公司舞弊案的啟示

云南綠大地公司案是上市公司財務舞弊的突出代表，公司提供虛假信息，誤導投資者，給投資者造成了巨大損失，案例啟示如下：

（一）建立規范的企業內控框架體系

由企業治理層、管理層及全體員工從內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五方面創建內部控制框架體系；董事會應遵守法律法規，科學決策，懲罰機制程序化，關聯交易公開透明；獨立董事要敢于捍衛中小投資人的利益，營造全流程控制理念，更好落實控制目標。上市公司要按監管機構的要求完善信息交流與溝通機制，通過信息采集平臺動態更新，使得信息歸集準確、全面、及時、客觀。法律意識不斷增強的投資人會采用法律手段保護自己的合法利益，只有保護投資人的合法利益，才能降低籌資成本，推動公司規范發展，優化公司治理，完善風險管控。

（二）通過健全法律法規，強化證券市場監管

證券監管部門的不作為，是財務舞弊案例頻發的重要原因之一，應通過完善法律法規，監督執法者依法履職，減少針對會計信息進行的惡意套利活動，一方面嚴厲打擊設租方，使其不敢輕易設租；另一方面增加尋租方的尋租成本，使其尋租收益盡可能的低。上市資格審批部門應該嚴格審查申請公司的資格，從源頭上把好企業上市關；監管部門應當加強對上市公司高管層的監管，對業績頻繁變更公司重點調查，及時遏制、嚴懲違規情況，嚴查大股東與管理層合謀侵害中小投資者利益的行為，將投資者保護提升到法律層面；上市公司高層應嚴格自律，保證會計信息真實準確；規范證券機構分析師的執業行為，對于研究報告或論斷嚴重違背真實情況并誤導投資者、造成其損失的證券機構和個人應進行調查和懲戒。

綜上，財務舞弊是由于公司治理不完善、市場監管不規范、中介機構操守缺失等原因引起的，嚴重損害了投資人的根本利益，直接引起資本市場信用危機，并威脅到經濟的進一步發展，上市公司財務舞弊問題的處理已迫在眉睫。通過健全上市公司內部控制體系，提高投資人的維權意識，嚴格監管中介機構依法誠信執業，建立強大市場監督懲罰體制，多管齊下，多方治理，最終有效遏制上市公司財務舞弊行為。

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