中國注冊會計師制度對資本市場投資者的保護

【摘 要】 注冊會計師制度作為保護投資者利益的一種有效手段得到了實踐與理論研究的充分證明，而其對投資者保護的效用在很大程度上依賴于注冊會計師制度建設重要內容之一的執業質量。財政部門和注冊會計師協會不斷完善的會計師事務所執業質量檢查制度體系成為投資者保護的重要基石，其較高的執業質量檢查比例有效地保護了投資者的利益，而對違規事務所和注冊會計師較大力度的處理、處罰，則增強了投資者對注冊會計師制度保護其合法利益的信心和可信度。

【關鍵詞】 注冊會計師制度； 投資者保護； 執業質量檢查

一、問題的提出

根據中國證券監督管理委員會的有關統計資料顯示，我國股市投資者規模數量全球最大，股票市場開戶數約為1.65億戶，其中機構投資者約70萬戶，個人投資者約1.64億戶，占99.6%。因此，對投資者特別是中小投資者的保護，關系到我國資本市場的穩定發展及其正常功能的發揮。國內外眾多學者圍繞投資者保護問題展開了大量有益的研究并取得了較豐碩的成果，我國也經過不斷實踐基本形成了由國家法律法規和行政保護、投資者自我保護、市場自律保護與社會監督保護相結合的多層次投資者保護體系。作為股份公司和資本市場出現后產生的一種制度安排，注冊會計師制度成為市場經濟運行特別是資本市場健康發展中的重要監督力量，理論界也從多個視角對注冊會計師制度的功能、注冊會計師審計的投資者保護作用等進行了多維度的規范分析與實證檢驗。注冊會計師制度作為保護投資者利益的一種有效手段（Watts & Zimmerman，1986），得到了實踐與理論研究的充分證明。

但是，注冊會計師制度對投資者保護效用的充分發揮，不僅依賴于其對上市公司財務報告的審計意見，依賴于其作為一種監督力量的本身威懾力，而且在很大程度上還依賴于注冊會計師制度本身的建設與完善。執業質量的高低是注冊會計師制度建設的重要內容之一，同時也是其對投資者保護的重要體現。基于此，本文擬從會計師事務所執業質量檢查的視角，通過對財政部組織實施的會計信息質量檢查中關于會計師事務所執業質量的檢查和中國注冊會計師協會（簡稱“中注協”）組織實施的會計師事務所執業質量檢查來透視其投資者保護功能。

二、財政部門對會計師事務所執業質量檢查下的投資者保護

（一）財政部門相關會計師事務所執業質量檢查制度的建立與完善

《中華人民共和國會計法》和《中華人民共和國注冊會計師法》賦予了財政部門對我國注冊會計師行業行政監督管理的職能，而對會計師事務所的執業質量檢查，則是其行政監督管理的重要方式之一。1998年以前，國有企業年度財務報表實行財政審批制度，自1998年起除少數特殊行業外，國有企業年度財務報表由財政審批轉為委托注冊會計師審計。為了應對這種轉變，財政部對經過注冊會計師審計后的財務報表建立了會計信息質量檢查制度，從1999年開始財政部駐各地財政監察專員辦事處（簡稱“專員辦”）每年都對國有企業進行會計信息質量檢查。2003年，財政部收回注冊會計師行業行政監管職能，形成了會計信息質量檢查與會計師事務所執業質量檢查相結合的模式。2005年以前部分地方財政部門也自行開展了會計信息質量檢查，自2005年開始由財政部統一組織地方財政部門開展會計信息質量檢查。

2001年2月20日，財政部發布《財政部門實施會計監督辦法》以規范財政部門會計監督工作，規定國務院財政部門及其派出機構和省、自治區、直轄市財政部門依法對會計師事務所出具的審計報告的程序和內容實施監督檢查，其形式主要是對會計師事務所出具的審計報告的抽查。為了構建高效有序的注冊會計師行業行政監督機制，2003年12月2日，財政部發布《財政部關于落實注冊會計師行業行政監督職責若干問題的通知》，進一步明確了財政部門開展注冊會計師行業行政監督檢查與處罰工作的指導思想、職責范圍和有關要求。為了規范和指導財政部門對會計師事務所的監督檢查工作，財政部于2006年3月31日印發了《會計師事務所監督檢查工作規程》，對財政部和省級財政部門的檢查職責進行了明確劃分。2009年2月3日，財政部發布《財政部關于進一步做好證券資格會計師事務所行政監督工作的通知》，以加強對具有證券、期貨相關業務許可證會計師事務所（簡稱“證券資格會計師事務所”）的行政監督。2009年10月3日，國務院辦公廳轉發了財政部《關于加快發展我國注冊會計師行業的若干意見》，要求財政部重點加強對大中型會計師事務所及其注冊會計師的監管，各省級財政部門重點加強對小型會計師事務所的監管。2010年6月1日，為了貫徹落實《國務院辦公廳轉發財政部<關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知>》精神，財政部發布了《財政部關于進一步加強注冊會計師行業行政監督工作的意見》。

這些相關制度的建立與完善，使我國在財政部的總體規劃和組織協調下，按照“統一領導、分工負責、統籌協調、運轉高效”的基本原則，逐步建立起了專員辦和各省級財政部門分別承擔證券資格會計師事務所和非證券資格會計師事務所的行政監督工作，形成對會計師事務所執業質量的專項檢查和延伸檢查相結合、日常監控與重點檢查相結合、分析評價與處理處罰相結合的注冊會計師行業行政監督體系和長效機制。

（二）財政部門對會計師事務所執業質量檢查結果剖析

1.財政部門對會計師事務所執業質量的檢查規模

財政部門對會計師事務所執業質量檢查主要通過專員辦和各省級財政部門分別進行，其檢查規模如表1所示①。

表1所示的會計師事務所檢查數量的變化，在一定的程度上反映了我國會計師事務所執業質量檢查制度的建立與不斷完善的過程。2002年財政部收回注冊會計師行業的行政監管職能前，會計師事務所執業質量檢查只是作為會計信息質量檢查的附帶和延伸，而自2003年財政部發布《財政部關于落實注冊會計師行業行政監督職責若干問題的通知》后，會計師事務所的執業質量檢查便成為會計信息質量檢查的一部分內容。2005年地方各級財政部門開始系統性地參與會計師事務所執業質量檢查。財政部2006年3月31日印發的《會計師事務所監督檢查工作規程》就會計師事務所執業質量檢查進行了明確的職責分工，其中財政部組織專員辦重點檢查證券資格會計師事務所，地方各級財政部門則主要負責檢查本行政區域內的非證券資格會計師事務所的執業質量。由表1還可以看出，自2005年起，每年通過財政部門進行執業質量檢查的會計師事務所基本維持在當年事務所的10%以上，其檢查的覆蓋面較高。

2.財政部門對會計師事務所和注冊會計師的處罰情況

對會計師事務所和注冊會計師的處罰能夠對注冊會計師行業起到必要的震懾作用，有利于提高其執業質量，但較高的處罰比例在說明我國財政部門強有力的行政監督的同時，也在一定程度上了反映了我國注冊會計行業執業質量不高的現實。歷年被處罰的會計師事務所和注冊會計師具體情況如表2所示②。

由表2可見，自2006年財政部和地方財政部門在會計師事務所檢查上進行明確的職責劃分后，會計師事務所和注冊會計師處罰比例總體上要高于以前年度，特別是2007年和2008年更是達到了32.72%和24.51%，此后有所下降，這可能與新《企業會計準則》體系自2007年1月1日起在上市公司執行，以及2006年2月15日發布的新審計準則體系自2007年1月1日起在所有會計師事務所執行有關。

對上市公司年度財務報告的審計主要是證券資格會計師事務所。截至2011年底，我國7 996家會計師事務所中具有證券資格的會計師事務所54家，從業人員數量超過全行業的十分之一，但收入卻占據行業的半壁江山。因此，證券資格會計師事務所執業質量的高低在很大程度上影響著對投資者利益的保護，影響到我國資本市場和注冊會計師行業本身的健康發展。財政部也一直十分重視證券資格會計師事務所執業質量的行政監管，每年都通過財政部專員辦對其執業質量進行重點檢查。2009年專員辦所檢查的43家事務所（其中證券資格會計師事務所20家、證券資格會計師事務所分所20家）處理處罰了41家；2010年專員辦所檢查的56戶證券資格會計師事務所（分所）全部受到了相應的處理處罰。2009年以前財政部門作出的處理處罰主要以行政處罰為主，2009年財政部通過專員辦所處理的41家會計師事務所全部為整改、約見談話提醒或監管關注的處理而未有行政處罰，2010年所處理的56家會計師事務所除了1家為罰款外其他的55家均為整改、約見談話提醒或監管關注等非行政處罰。從處罰的比例看，近幾年被檢查的證券資格會計師事務所大部分受到了相應的處罰，說明對證券資格會計師事務所的行政監管是強有力的；從處罰的類型看，被行政處罰的證券資格會計師事務所很少，說明我國證券資格會計師事務所整體上執業質量較高，對投資者利益作出了應有的保護，財政部門對證券資格會計師事務所的行政監管是有效的。

三、注冊會計師協會對會計師事務所執業質量檢查下的投資者保護

（一）注冊會計師協會相關會計師事務所執業質量檢查制度的建立與完善

雖然中注協1996年7月發布了《關于進一步加強注冊會計師執業質量監督檢查工作的決定》，1996年12月30日頒布了《會計師（審計）事務所業務檢查制度（試行）》，但基本上以查案件主，對特定事務所進行檢查，檢查覆蓋面不夠，執業質量缺乏有效監督。會計師事務所執業質量檢查制度的真正建立并在行業內得以全面實施則始于2004年，發展至今大致可以分為三個階段。第一階段，事務所執業質量檢查制度的建立階段。以中注協于2004年頒布的《會計師事務所執業質量檢查制度（試行）》為起點，開始了對全國會計師事務所組織實施以5年為一個周期的執業質量檢查工作，2007年將證券資格事務所的檢查周期由5年縮短為3年并由中注協直接組織檢查，2006年12月24日中注協頒布了《中國注冊會計師協會會員執業違規行為懲戒辦法》、《中國注冊會計師協會懲戒委員會暫行規則》、《中國注冊會計師協會申訴委員會暫行規則》，以規范對會員違規行為的懲戒，從而建立起了我國會計師事務所執業質量檢查制度。第二階段，事務所執業質量檢查制度的發展階段。在對第一個周期五年來行業檢查成果和經驗的基礎上，中注協對《會計師事務所執業質量檢查制度（試行）》進行了修訂，于2009年7月28日發布了新修訂的《會計師事務所執業質量檢查制度》，中注協2008年10月15日發布了修訂后的《中國注冊會計師協會會員執業違規行為懲戒辦法》。第三階段，事務所執業質量檢查制度的改革與完善階段。以中注協2011年7月16日發布《會計師事務所執業質量檢查制度改革方案》為開端，我國會計師事務所執業質量檢查制度進入改革與完善階段，中注協還修訂出臺了《會計師事務所執業質量檢查制度》和《中國注冊會計師協會會員執業違規行為懲戒辦法》。

（二）注冊會計師協會對會計師事務所執業質量檢查結果的解析

1.注冊會計師協會對會計師事務所執業質量的檢查規模

自2004年開始，中注協組織全國各地方注冊會計師協會進行了5年一個周期的會計師事務所執業質量檢查，2007年中注協開始直接組織檢查組對證券資格會計師事務所進行3年一個周期的執業質量檢查。歷年的檢查規模如表3所示：

由表3可見，每年通過中注協直接組織檢查和各地方注冊會計師協會檢查的事務所占當年年初事務所的20%左右，保證了5年一個周期的會計師事務所執業質量檢查目標的實現。由于證券資格會計師事務所執業對象有其特殊性，基本上是以上市公司審計業務為主，其執業質量在很大程度上影響到了資本市場的有序和健康發展，對投資者利益起著至關重要的保護作用，因此，自2007年開始，中注協直接組織對證券資格會計師事務所執業質量開展檢查。表4反映了2007年以來證券資格會計師事務所執業質量檢查情況。

由表4可以看出，證券資格會計師事務所執業質量自2007年起便由中注協直接組織檢查組做重點檢查，5年來共計檢查了181家事務所（含分所），同時也委托地方注冊會計師協會對證券資格會計師事務所分所的執業質量進行了檢查。

2.注冊會計師協會對會計師事務所和注冊會計師的行業懲戒情況

對于在執業質量檢查中存在問題的會計師事務所和注冊會計師的處理，主要是行業懲戒和移交相關部門進行行政處罰兩種，如2004年移交有關部門進行行政處罰案件8起，2005年移交財政部門處理處罰事務所111家。中注協對會計師事務所和注冊會計師的歷年懲戒情況如表5所示。

由表5可見，8年來受到行業懲戒的會計師事務所共有1 490家，占被檢查事務所總數的13.48%，其中2004年、2008年的比例均為30%以上，說明中注協及地方協會對存在問題的會計師事務所的懲戒力度較大。另一方面，受到行業懲戒的會計師事務所在總體上呈逐年下降趨勢，從2004年的268家下降到2011年的88家，其比例也從2004年的32.52%下降到2011年的5.17%，說明雖然每年受檢查的會計師事務所均在20%左右，但在注冊會計行業誠信建設的背景下，會計師事務所執業質量檢查的效果很明顯，提高了其執業質量，減少了被行業懲戒的比例。

另外，由表5還可以看出，對于中注協直接組織檢查的證券資格會計師事務所，由于2007年是第一年由中注協直接組織檢查，其受到行業懲戒的比例較高，達到了18.92%，隨后逐年下降，近兩年均在4%以內。同時，相比較中注協所懲戒的會計師事務所（主要是證券資格會計師事務總所與分所）比例與地方注冊會計師協會所懲戒的會計師事務所（主要是非證券資格會計師事務）比例，除2007年外，其他各年前者均明顯要低于后者，說明在執業質量檢查制度下證券資格會計師事務所的執業質量不但得到了提升，而且執業水平整體上要高于非證券資格會計師事務所，也進一步說明在會計師事務所執業質量檢查制度體系的實施下，我國注冊會計師制度在保護資本市場投資者利益方面的作用得到了有效的發揮。

四、結論與啟示

通過以上財政部門和注冊會計師協會關于會計師事務所執業質量檢查的分析，可以得出如下初步結論與啟示：

（一）不斷完善的會計師事務所執業質量檢查制度體系成為投資者保護的重要基石

目前，會計師事務所執業質量檢查主要是由財政部門和注冊會計師協會進行。財政部門對會計師事務所行政監督的完備制度體系和中注協所構建的注冊會計師協會的執業質量檢查制度體系，不但建立起了我國會計師事務所執業質量制度體系，而且為執業質量檢查提供了具體的技術操作標準與指南。另外，財政部2009年發布的《財政部關于進一步做好證券資格會計師事務所行政監督工作的通知》和中注協2009年修訂的《會計師事務所執業質量檢查制度》，分別對證券資格會計師事務所和其他會計師事務所的執業質量檢查進行了分工，突出了對證券資格會計師事務所的重點監管和執業質量檢查。這些不斷建立與完善的制度體系，使其成為會計師事務所執業質量檢查的重要制度保障，也是注冊會計師行業對投資者利益保護的重要基石。

（二）較高比例的會計師事務所執業質量檢查是投資者保護得以有效運行的重要保證

會計師事務所執業質量檢查制度體系的建立僅僅是從制度上為事務所執業質量的提高提供了保障，而事務所執業質量要得到真正的提高，還必須使這些制度得以有效運行。每年的事務所執業質量檢查覆蓋面在很大程度上反映了這些制度運行的效度，具體如表6所示：

由表6可以看出，自2005年始，財政部門和注冊會計師協會所檢查的會計師事務所的比例基本上達到了30%，注冊會計師協會更是確立了證券資格會計師事務所3年和一般會計師事務所5年的檢查周期，較高的執業質量檢查比例在很大程度上保證了執業質量的提高，不同類型事務所不同的檢查周期也突顯了證券資格會計師事務所的監管重點。

（三）較大力度的違規事務所和注冊會計師處理處罰是投資者保護的信度

對違規事務所和注冊會計師的處理處罰不是執業檢查的目的，但通過處理處罰能夠在行業內產生重大的威懾力，從而有利于行業誠信建設，提高執業質量，也能在社會公眾中樹立起良好的資本市場第三方監督的形象，進而在加強注冊會計師行業自身建設的同時增強了對投資者保護的可信度。財政部門與注冊會計師協會在執業質量檢查中所處理處罰的會計師事務所和注冊會計師具體情況如表7所示：

由表7可見，2004—2010年間，財政部門和注冊會計師協會所處理處罰的事務所占到了被檢查事務所的15.09%，其處罰比例較高。從各年來看，處理處罰事務所占被檢查事務所的比例呈逐年下降的趨勢，從2004年的32.78%下降到2010年的9.47%，這種趨勢說明執業質量檢查的威懾力得到了體現，執業質量得到了提升。

綜上所述，財政部和注冊會計師協會在會計師事務所執業質量的檢查與監管中，對違規事務所和注冊會計師較大力度的處理處罰，使其懲戒和威懾作用得到了有效的發揮，增強了投資者對注冊會計師行業保護其合法利益的信心和可信度。

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