萬福生科IPO造假的標本

●IPO造假“標本”：發(fā)行人和保薦機構(gòu)協(xié)商賠償投資者損失

●龔永福尋求5000萬救局無果

●據(jù)傳聞已與某企業(yè)達成協(xié)議，龔永福含淚托付

8月21日，因涉嫌欺詐發(fā)行股票、違規(guī)披露重要信息、偽造金融票證“三宗罪”，中國資本市場財務造假“里程碑”式案件的主角——萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（下稱“萬福生科”，300268.SZ） 控股股東、董事長龔永福，被公安局刑事拘留。

萬福生科財務造假案，從去年9月收到“立案稽查通知書”，到一個月后發(fā)布“半年報造假自查公告”，再到今年3月發(fā)布“IPO造假自查公告”，最后到如今龔永福被刑拘——如何以科學、創(chuàng)新的方式拿捏現(xiàn)有法律體系下處罰的度，并達到“懲前毖后、治病救人”之目的——中國證監(jiān)會歷時一年，穩(wěn)步推進，間接說明了萬福生科財務造假案的典型性、復雜性和艱巨性。

孤立與打倒一個萬福生科，顯然不是監(jiān)管層的全部目的。相關(guān)中介機構(gòu)因涉嫌未勤勉盡責、出具的相關(guān)材料存在虛假記載受到了中國證監(jiān)會“史上最嚴厲處罰”。從案情曝出到臨近尾聲，萬福生科財務造假案與IPO從關(guān)閘到再次提上日程的這段時間暗合。其間，監(jiān)管層祭出“打神鞭”，800多家在審待發(fā)企業(yè)中，有超過200家企業(yè)“撤回”IPO申請；資本市場新股發(fā)行體制改革面向社會公開征求意見。

沸沸揚揚的萬福生科財務造假案即將畫上句號，因為前述“三宗罪”，龔永福或?qū)⒃陂L沙市中級人民法院面對法律的“拷問”。作為一名退伍傷殘軍人，龔永福窮其一生追求的自食其力、勤儉經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)報國的理想狀態(tài)，最終與他“無知者無畏”的荒誕行為一起，成為中國資本市場建設(shè)進程中的“注腳”。

此前，龔永福曾尋求5000萬救局，但無果而終。據(jù)知情人士透露，8月23日，萬福生科已與一家湖南企業(yè)達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。時隔一年，誰會接盤萬福生科呢？

籌錢救局，卻攤上高利貸

2013年3月，龔永福接到深圳證券交易所要求披露公司2008—2011年存在財務數(shù)據(jù)虛假記載的情況。這意味著，萬福生科財務造假案已被監(jiān)管層追溯到IPO階段，除終身禁入資本市場外，他還得承擔刑事責任。

時間緊迫，短暫的絕望之后，龔永福開始“疾行”——四處籌資，推進募投。在他看來，如果募投半途而廢，必是斷壁殘垣、廢銅爛鐵，公司永無翻身之日。

“公司財務造假并非沒有解釋余地，不至于一棍子打死。”那時的龔永福仍然對公司糧食深加工鏈條與技術(shù)躊躇滿志，他向《中國經(jīng)濟周刊》表示，袁隆平院士解決了糧食增產(chǎn)的問題，而公司能解決糧食深加工的問題。“萬福生科就是我的孩子，永不言棄。”

而且，彼時的萬福生科財務數(shù)據(jù)并不難看。

4月27日，萬福生科公布的2012年報顯示：2010年、2011年、2012年，公司調(diào)整后的營業(yè)收入分別為2.43億、2.73億、2.96億元，利潤總額分別為1528萬、1343萬、-322萬元，基本每股收益分別為0.26元、0.021元、-0.025元。

2012年，多事之秋，萬福生科營收不降反升，創(chuàng)下歷史新高，同比增長8.42%。與核心團隊經(jīng)營理念存在分歧、任職不到3個月即掛靴而去的公司代理總經(jīng)理羅紀民告訴《中國經(jīng)濟周刊》：“公司產(chǎn)業(yè)不差，如果老龔（龔永福）放手讓我做，4000萬以上的凈利潤很正常。”

而羅紀民的去職，也與愈演愈烈的財務危機不無關(guān)聯(lián)。

2012年9月，公司收到中國證監(jiān)會《立案調(diào)查的通知書》，1.8億元募集資金余額同時被限制使用。“血管”切斷后，公司蛋白粉、淀粉糖、米糠油、研發(fā)中心等募投項目嗷嗷待哺，龔永福四處“化緣”。風口浪尖下，“送錢上門不想要”的風光不再，龔永福的籌錢渠道越來越窄。銀行大戶亦對萬福生科賬戶采取了“只進不出”的風險防患措施。

壓力接踵而至。一筆約5000萬元的短貸到期前，該銀行給龔永福“出點子”：先找一筆錢還上貸款，幾天后銀行再把錢借給公司。龔永福信以為真，當他從民間以借高利貸的方式還了銀行貸款后，銀行卻并未履行承諾。那以后，龔永福的身后多了一位“看牛人”（湖南方言，指債務人走到哪里，債權(quán)人就跟到哪里）。

雪上加霜的是，年初以來，公司商業(yè)環(huán)境日趨惡化，財務人員呈到他手上的數(shù)據(jù)越來越難看，而與此同時，專案組留給他的時間也越來越少。

身陷窮途后的6月，龔永福開始接受朋友提出的“出讓控股權(quán)”建議。他認為這是一件“降志辱身”的事。他甚至對外宣稱：“誰能給我5000萬，我就把萬福生科交給誰！”

龔永福急需5000萬元現(xiàn)金的依據(jù)是：還掉高利貸余額3000多萬元，給家人留幾百萬元，再留點錢打官司。

監(jiān)管層打七寸：一個造假標本的結(jié)局

頂著“稻米精深加工第一股”光環(huán)的萬福生科總部位于常德市桃源縣一個叫陬市的小鎮(zhèn)上，公司距常張高速公路河洑收費站約3公里，交通還算便利。

2012年9月，上市不到一年的萬福生科分別收到中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局與中國證監(jiān)會稽查總隊下達的立案稽查通知書。兩份通知書均稱：因涉嫌違反證券法律法規(guī)，決定對公司立案調(diào)查。

由中國證監(jiān)會與湖南證監(jiān)局分別下達立案稽查通知書，凸顯了萬福生科案件的嚴重性、復雜性。

萬福生科被查，始于湖南證監(jiān)局的一次常規(guī)督導。當時，公司財務總監(jiān)覃學軍出人意料地將記錄公司臺賬的U盤交出。由此，中國證券市場具有標桿意義的財務造假案拉開帷幕。

覃學軍何以交出全部臺賬，包括龔永福在內(nèi)的萬福生科高管均百思不得其解。萬福生科的內(nèi)部人士向《中國經(jīng)濟周刊》透露：“覃會計不可能是泄私憤，她的小孩生病，老龔拿出幾十萬，連她此次訴訟都是老龔出的錢（被專案組刑拘，聘請律師等費用）。”

更多人認為，覃學軍出人意料之舉，源自壓力過大：承受不了中年喪子的壓力，承受不了長期做假賬的壓力，承受不了來自監(jiān)管方的壓力。

如同把衣服脫光，萬福生科“主動”站到聚光燈之下。

2012年10月，萬福生科發(fā)布半年報財務數(shù)據(jù)虛假記載自查公告：2012年1—6月，公司虛增營業(yè)收入、成本和利潤分別為1.88億元、1.46億元和4023.16萬元，業(yè)績修正后，上半年實際的營業(yè)收入和凈利潤分別為8217萬元、-1368萬元，同比大降64%和144%。

按照“大事化小、小事化了”的邏輯，只要不追溯到IPO階段的財務數(shù)據(jù)，公司仍可僥幸逃生。龔永福開始馬不停蹄地奔走于長沙、深圳、北京等地之間，希望看在產(chǎn)業(yè)獨步國內(nèi)、造假事出有因等因素上，乞求政府與監(jiān)管部門不予“全盤否定”，但收效甚微。

湖南資本市場流傳：萬福生科案發(fā)，正好處于湖南省證監(jiān)局完成“一把手”換屆之后，耕耘湖南證券市場近20載的楊曉嘉調(diào)走后，深圳證監(jiān)局原副局長熊國森赴湘履新。

財務數(shù)據(jù)自查不可避免地被要求追溯到IPO階段。今年3月，萬福生科再次發(fā)布重大財務數(shù)據(jù)虛假記載自查公告：2008—2011年，公司虛增收入7.4億元，虛增凈利潤1.6億元。

萬福生科IPO前三年財務數(shù)據(jù)同期公布：2008—2010年間，公司此前公告的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別累計實現(xiàn)9.89億、1.28億、1.21億元，經(jīng)還原后真實業(yè)績分別累計實現(xiàn)5.29億、0.13億、0.2億元，即營收收入、營業(yè)利潤、凈利潤中有47%、90%、84%為造假。

萬福生科財務造假涉及金額之大，令市場瞠目結(jié)舌。證監(jiān)會稽查總隊查辦此案的相關(guān)負責人透露，萬福生科造假案是集系統(tǒng)化、隱蔽性、獨立性為一體的，采取了成本倒算制，使得財務報表整體看來十分平衡。

“在財務與資本運作方面，覃學軍不懂，龔永福更不懂，連時任董事會秘書肖明清也是半路出家。”一位曾經(jīng)就該公司股份制改造進行過調(diào)研的注冊會計師向《中國經(jīng)濟周刊》稱，“從目前披露出的案情看，萬福生科財務造假的隱蔽性、獨立性與專業(yè)性程度非常高，如果不是深諳上市之道的專業(yè)人士指點，萬福生科絕無上市可能。”

繼覃學軍5月被專案組刑拘后，萬福生科副總經(jīng)理、龔永福妻妹楊曉華也被逮捕。

5月17日，龔永福為受到證監(jiān)會行政處罰的數(shù)名高管舉行了“最后的晚餐”，在座者年齡均在60歲左右，多人淚灑當場，互稱“對不起兄弟”。

案情浮出水面后，業(yè)內(nèi)不免疑問：多次對外坦承“不懂管理、不懂財務、不懂法律”的萬福生科管理層，如何將財務報表做得盡善盡美，并在中介機構(gòu)層層審查之下輕松過關(guān)？

監(jiān)管層把矛頭刺向了IPO“生態(tài)圈”的共生“七寸”。

最終，保薦機構(gòu)平安證券、審計機構(gòu)中磊會計師事務所、湖南博鰲律師事務所三家中介機構(gòu)，因涉嫌未勤勉盡責、出具的相關(guān)材料存在虛假記載，受到證監(jiān)會“史上最嚴厲處罰”。其中，平安證券暫停保薦資格3個月，罰款7665萬元，出資3億元成立投資者利益補償專項基金，用于與萬福生科共同承擔民事賠償責任。

這起由中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)單獨立案、暫停其受理保薦業(yè)務的案件，開啟了由發(fā)行人和保薦機構(gòu)協(xié)商賠償投資者損失的先河。

誰是萬福生科“救世主”？

5000萬元出讓萬福生科控股權(quán)，龔永福在最后時節(jié)提出的這個辦法，乍聽起來頗具誘惑力，但實際操作難度不小。

2011年9月27日，萬福生科以每股25元的發(fā)行價登陸創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行1700萬股，募集資金4.25億元。公司實際控制人龔永福、楊榮華夫婦各持有4019萬股（占公司總股本的59.98%）。

2012年7月，龔永福、楊榮華夫婦將持有的共計4719萬股股份（龔4019萬股、楊700萬股）質(zhì)押給中原信托，目前已被法院凍結(jié)；今年5月，楊榮華將3000萬股股權(quán)質(zhì)押給了中國證券投資者保護基金，用于與平安證券共同承擔民事賠償責任（目前補償投資者的1.79億元已支付完畢，雙方承擔補償比例正在商議）。除去兩筆質(zhì)押，龔永福、楊榮華夫婦僅余319萬股。

龔永福最初的重組思路是：以每股6元左右的價格出讓其中的5000萬股，總價約3億元；解除上述兩項質(zhì)押，約耗資2.5億元，結(jié)余5000萬元左右，一部分用于還高利貸，一部分用于打官司，家族保持3000萬股左右，居萬福生科重組后的第二大股東。

“把5000萬元現(xiàn)金先給我，程序你來走，我簽字交出企業(yè)。”龔永福一度對外喊話。

萬福生科2012年度報告顯示，公司總股本1.34億股，總資產(chǎn)9.2億元，負債4.3億元，其中，1.8億元募集資金余額被凍結(jié)。另據(jù)了解，2008—2012年間，萬福生科因虛增收入與利潤付出的超過7000萬元增值稅與所得稅的代價，當?shù)卣響B(tài)可以適當方式、適量返回。

消息釋放出來后，八方資本紛至沓來，包括光彩集團、國實控股、浙江物產(chǎn)、科力遠、湖南湘暉、天下洞庭等近百家企業(yè)或資本代表均與萬福生科有過接觸。而深入溝通或調(diào)研后，雙方很難達成一致。

首先，當?shù)卣凶约旱目紤]，推動一家企業(yè)上市不易，注冊地需留在湖南常德。其次，中國證監(jiān)會要求，優(yōu)先湖南企業(yè)，注入涉農(nóng)資產(chǎn)。而從政策上看，創(chuàng)業(yè)板開板將近4年，企業(yè)再融資渠道主要為并購重組，而以募資為目的的再融資至今尚未開啟。

企業(yè)自身方面原因尤為關(guān)鍵：徹查之后萬福生科的資產(chǎn)“水分”雖已擠干，但糧食深加工的盈利能力仍有諸多不確定性；募投項目大多未達預期，或?qū)⒊蔀橘Y本“黑洞”；萬福生科與其實際控制人龔永福官司纏身，轉(zhuǎn)讓程序復雜，風險較大。

8月26日，萬福生科發(fā)布的2013半年報顯示，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1.12億元，同比增長35.87%；歸屬于上市公司所有股東的凈利潤虧損1990.72萬元，同比下降45.54%。對于凈利潤的下滑，萬福生科表示，主要原因系產(chǎn)品毛利下降而公司相關(guān)費用有所增加。公司預測三季報的累計凈利潤可能繼續(xù)虧損。

為確保萬福生科重組的質(zhì)量與效率，中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局與常德市政府相關(guān)領(lǐng)導嚴格把關(guān)，多次篩選、考察并購重組資產(chǎn)，提供給龔永福參考。而龔永福推進重組的速度沒有達到監(jiān)管層的預期，這位失勢梟雄在草根智囊團與家族左右下，顯得心有不甘，慎之又慎。“一會兒要賣，一會兒舍不得賣，左一個要求，右一個條件——總是舉棋不定！”湖南省證監(jiān)局的相關(guān)官員對《中國經(jīng)濟周刊》說，“不可能無限期地拖延下去吧！”

8月21日，龔永福從河南連夜趕回湖南，在指定的時間到達專案組。次日，萬福生科公告，因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露重要信息罪、偽造金融票證罪，龔永福被公安機關(guān)刑事拘留。

據(jù)接近湖南省證監(jiān)局的相關(guān)人士向《中國經(jīng)濟周刊》透露，8月23日，在桃源縣主要領(lǐng)導的見證下，龔永福已與一湖南企業(yè)達成相關(guān)借款方案，該方案的目的旨在為萬福生科股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)注入提供鋪墊。據(jù)坊間傳聞，該企業(yè)資源與人脈廣泛，主要從事實業(yè)、股權(quán)投資與慈善事業(yè)。上述人士援引湖南證監(jiān)局相關(guān)官員的話說：“該方案雖不夠完美，但是是所有并購重組方案中最穩(wěn)妥、最具操作性的方案。”

不過，記者尚未獲得該方案的具體內(nèi)容。

另據(jù)了解，在協(xié)議上簽完字后，龔永福抹著眼淚對重組方的代表說：“拜托你們保持團隊的相對穩(wěn)定，做好萬福生科的糧食加工業(yè)。”

萬福生科大事記

1995年

龔永福從桃源縣陬市鎮(zhèn)糧站辭職下海，帶領(lǐng)一批退伍軍人、農(nóng)民創(chuàng)辦了萬福大米廠。

2003年

龔永福、楊榮華夫婦引進技術(shù)，設(shè)立湘魯萬福公司；2006年3月，公司更名為湖南湘魯萬福農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司。

2009年10月

公司整體變更設(shè)立萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司，法定代表人為龔永福。

2011年9月27日

萬福生科（300268.SZ）在深圳證券交易所掛牌上市，向社會公開發(fā)行1700萬股，每股發(fā)行價格為人民幣25.00元。

2012年9月

湖南省證監(jiān)局在對萬福生科進行例行檢查時，財務總監(jiān)覃學軍交出記錄公司財務造假的臺賬U盤，隨后，中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局與中國證監(jiān)會稽查總隊相繼對萬福生科展開立案稽查。

10月26日

萬福生科公告半年報造假事實，公司2012年上半年虛增營收1.88億，虛增營業(yè)成本1.46億，虛增凈利4023萬。

2013年3月2日

萬福生科公告IPO造假事實，2008—2011年公司累計虛增收入7.4億左右，虛增營業(yè)利潤1.8億左右，虛增凈利潤1.6億左右。

5月10日

證監(jiān)會宣布萬福生科欺詐發(fā)行和信披違規(guī)的行政調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，萬福生科的保薦機構(gòu)平安證券被暫停保薦資格三個月，處罰金7665萬，出資3億元成立投資者利益補償專項基金。

6月

龔永福對外出讓控股權(quán)，宣稱：“誰能給我5000萬，我就把萬福生科交給誰！”但直到被刑拘前無一例談妥。

8月21日

萬福生科公告，因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露重要信息罪、偽造金融票證罪，龔永福被公安機關(guān)刑事拘留。

8月23日

據(jù)知情人士稱，在當?shù)卣娮C下，龔永福已與一湖南企業(yè)達成相關(guān)借款方案，該方案的目的旨在為萬福生科重組提供鋪墊。簽完字后，龔永福抹著眼淚將萬福生科托付給借款方代表。

8月26日

龔永福之妻楊榮華暫代董事長，并暫行總經(jīng)理職權(quán)；半年報出爐，萬福生科繼續(xù)虧損。

1.欺詐發(fā)行股票罪

《刑法》第160條：發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。

2.違規(guī)披露信息罪

《公司法》第203條：公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

3.偽造金融票證罪

《刑法》第177條：偽造、變造金融票證的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；情節(jié)嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產(chǎn)。

4.故意銷毀會計憑證罪

《刑法》第162條：處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。