神馬土地開發被“指婚”

為解決存在嚴重污染隱患的河南神馬氯堿化工股份有限公司（下稱“神馬公司”）的搬遷資金，控股神馬公司的中國平煤神馬能源化工集團有限公司（下稱“中平能化”）決定引進外來投資者，對神馬公司進行股權結構重組：由“合作伙伴”完成對神馬公司的增資和對神馬公司自然人股份的收購。

作為回報，神馬公司拿出160畝原廠區土地與“合作伙伴”開發，中平能化放棄對神馬公司自然人股份的優先受讓權。彼時，中平能化在神馬公司持股57%，其余皆為神馬公司職工持股。

然而，因為不滿原定的“合作伙伴”，小股東們自己引來了新的股東。但他們隨后發現，“合作伙伴”早已“內定”。那些沒有賣掉股權的自然人，也沒能進入股東大會發聲。

不滿收購價，小股東引來“黑馬”

最初的“合作伙伴”名叫河南恒基鑫業房地產開發有限公司（下稱“恒基公司”）。“恒基公司這個‘合作伙伴’缺乏誠意——至少對于我們小股東而言！”張巍回憶恒基公司收購自然人股份時的情況，“當時，神馬公司每股凈資產是20.5元，我們小股東的心理價位普遍在40塊錢左右，但恒基公司開出的收購價才13塊錢！”

職工們告訴《中國經濟周刊》，2001年前后，資金鏈瀕臨斷裂的神馬公司被迫改制，大家集資499萬元入股公司（1元/股），才使企業起死回生。“職工們的這點錢，大部分都是養老錢、血汗錢。”

“大伙想了想，得擰成一股繩。”退休職工徐東升（化名）坦言，他們隨即成立了“談判委員會”力爭。恒基公司只好在1月底將收購價漲至21元/股。小股東們仍不滿意，并決定引入新股東，“手里的那張紙（股權證）到底值多少錢，讓市場說了算”。

今年1月24日，河南省佛光房地產開發有限公司（下稱“佛光公司”）以“黑馬”姿態出現，股權收購開戰：佛光公司最終在2月26日將收購價漲至27元/股，收購了將近70%的自然人股份，位居神馬公司第二大股東；恒基公司收購了將近30%的自然人股份，名列第三。

兩家公司的競爭也讓部分原計劃退出的自然人股東對未來充滿了期待，還有少量的自然人股東決定留下來繼續持股。

不過，“留下來的人”里面，現在已經有人開始感到害怕和后悔，因為他們苦心引來的佛光公司仍難挑戰早到的恒基公司。

早已“內定”恒基？

“土地與誰合作開發、如何開發屬于重大事項，開發方案必須提交神馬公司公司股東大會審議、表決通過后才能實施，而我們根本就不知道。”張巍是“留下來的人”的其中一個。

2013年3月14日，張巍向神馬公司總經理李俊臣要求“知情權”。“結果還沒說上兩句，李總便喊來幾個保安把我架了出去！”張巍說。

2013年2月1日，佛光公司、恒基公司的股權收購戰中，神馬公司發布公告，稱“恒基公司同意以每股23元收購自然人股東股份”，吸引自然人股東與恒基公司簽約。這份公告限定了簽約時間，并提醒各位自然人股東“認真斟酌，逾期不再登記、收購”。

2月19日，中平能化作出“中平化會紀”[2013]2號《會議紀要》，明確“由恒基公司作為神馬公司原廠區的房地產開發項目合作伙伴，佛光公司作為股東參股，不參加房地產開發”。“這等于已經‘內定’了恒基公司作為神馬公司原廠區的開發商。”采訪中， 平頂山市一房地產企業負責人表示。

《中國經濟周刊》調查發現，恒基公司被“內定”的時間其實更為久遠。

早在2011年2月，恒基公司便出現在了“中平能董辦紀（2011）2號”文件里，該文件稱，“引進戰略合作伙伴恒基公司對神馬公司進行股權結構重組”，“恒基公司作為專業的房地產開發公司，可以充分發揮自身優勢，最大限度地開發土地價值”。2011年3月4日，神馬公司與恒基公司簽訂了《股權合作意向書》；2012年12月，雙方又簽訂了相關協議。

對此，中平能化未向《中國經濟周刊》作出回應。

河南亞太人律師事務所合伙人、資深律師魯鴻貴告訴《中國經濟周刊》：“母公司對子公司的控制多是通過股東大會來行使股東權利，以母公司《會議紀要》的形式干預子公司的經營決策是違反《公司法》的。”

為了5億～ 8億元利潤？

合作開發背后是巨大的經濟利益。

“本地一般樓盤價格為3500元～4000元/平方米，高檔樓盤約6000元～7000元/平方米。”前述平頂山市某房地產公司負責人分析，“神馬公司原廠區的樓盤建好后，售價應在4500元～5000元/平方米，容積率正常情況下會在5.0，160畝地可建53萬平方米，綜合成本3000元/平方米，可實現利潤5億～ 8億元——佛光公司和恒基公司都是看中了這一點。”

佛光公司副總經理宿文強接受《中國經濟周刊》采訪時不諱言“為地而來”：“本次股權收購我們付出8000多萬元，還要繳稅2000多萬元，前期投入會超過1億元。作為神馬公司的第二大股東，我們希望同股同權，通過公平競爭、合作開發來謀求利益的最大化。”

資料顯示，佛光公司為臺資企業，在平頂山市開發有“克拉公寓”等多個樓盤，其控股股東為臺灣基泰建設股份有限公司。基泰建設在臺灣已有33年的歷史，是一家已上市19年的股份公司，長期專注于房地產開發建設。

與佛光公司的“高調”相比，恒基公司卻異常“低調”。

此間，記者采訪了多家平頂山市房地產開發、中介公司以及部分市民，他們均表示對恒基公司聞所未聞。通過工商資料，記者最終在一幢破敗的寫字樓里找到了恒基公司，發現其僅有六七間簡易辦公室，四五個人在工作。其行政專員王丹坦言，公司成立于2010年，至今無任何在建或已建成房地產項目。對于記者的采訪要求，王丹請示公司總經理王道軍后予以拒絕。中平能化何以“內定”這樣一家“專業的房地產開發公司”獨享神馬公司土地開發權？

“我也是個打工的，不了解情況，沒法接受采訪！”3月28日，神馬公司總經理李俊臣婉拒《中國經濟周刊》的采訪。

“這是一個‘潛規則’遭遇‘明規則’挑戰的案例。”上海維基房地產營銷策劃有限公司華中區總經理劉景峰坦言，房地產開發尤其是舊城改造領域被“指婚”并不鮮見。一些開發商早在動拆前數年即已開始“鋪底”，誰負責拆遷、誰負責拿地、“蛋糕”如何“切割”等等早早便定好了“規矩”，這個過程中既有感情培育，又有物質投入，后來者很難取代。“在這種情況下，誰愿意滿足你的知情權、表決權、參與權？”

張巍希望在公司股東大會上挑戰這一“游戲規則”。3月27日，他就上述情況舉報至河南省有關部門。“現在公安局正在查我，說我‘組織人非法上訪’。”張巍向《中國經濟周刊》坦言。

3月31日，記者獲悉，應警方要求“配合調查”，張巍缺席當日召開的神馬公司股東大會。