焦點(diǎn)

國(guó)企改革步入新階段

十八屆三中全會(huì)通過(guò)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》提出：“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國(guó)有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。允許更多國(guó)有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。國(guó)有資本投資項(xiàng)目允許非國(guó)有資本參股。允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”、“健全協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用。深化企業(yè)內(nèi)部管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的制度改革。建立長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制”、“鼓勵(lì)非公有制企業(yè)參與國(guó)有企業(yè)改革，鼓勵(lì)發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)”。

明確定位，提升效率，放大功能，國(guó)企改革將進(jìn)入歷史新階段。

獨(dú)董履職指南征求意見(jiàn)

根據(jù)證監(jiān)會(huì)部署，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)編寫(xiě)了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，并于11月18日公開(kāi)征求意見(jiàn)?！吨敢肥怯芍猩蠀f(xié)發(fā)布的自律規(guī)范，定位為獨(dú)立董事的履職指南。

《指引》包括獨(dú)立董事的職權(quán)、獨(dú)立董事的義務(wù)、獨(dú)立董事職權(quán)的行使、參加董事會(huì)會(huì)議的履職要求等內(nèi)容，如：

由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進(jìn)行披露并說(shuō)明不予采納的理由。

提前免職的，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)聲明。

獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力認(rèn)真有效地履行職責(zé)，每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日。每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不應(yīng)少于十個(gè)工作日。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。

兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以提議會(huì)議對(duì)該事項(xiàng)暫緩表決。

權(quán)責(zé)的進(jìn)一步明確、細(xì)化，無(wú)疑有利于獨(dú)董作用的切實(shí)發(fā)揮。

基金成功推選家化董事

上海家化聯(lián)合股份有限公司（600315）11月15日召開(kāi)股東大會(huì)，謝文堅(jiān)、曲建寧當(dāng)選董事。

現(xiàn)年52歲的謝文堅(jiān)由上海家化第一大股東上海家化（集團(tuán)）有限公司（平安信托有限責(zé)任公司旗下）提名。謝文堅(jiān)先后獲得復(fù)旦大學(xué)化學(xué)學(xué)士學(xué)位、波士頓大學(xué)生化碩士學(xué)位、紐約州立大學(xué)MBA。任職強(qiáng)生公司醫(yī)療部門，謝文堅(jiān)最后成為強(qiáng)生醫(yī)療中國(guó)區(qū)負(fù)責(zé)人，于今年4月離職。在其任職期間，公司持續(xù)保持業(yè)務(wù)額年均20%以上的增長(zhǎng)，并成為中國(guó)最大的醫(yī)療及診斷器材公司，年?duì)I收超過(guò)10億美元。

現(xiàn)年50歲的曲建寧由上海家化的機(jī)構(gòu)投資者易方達(dá)基金管理有限公司、匯添富基金管理有限公司和華商基金管理有限公司（截至2013？年？10？月？15？日，三家基金共計(jì)持股18.59%）提名。曲建寧曾任上海家化副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事，此次當(dāng)選董事之前任上海家化董事長(zhǎng)科學(xué)顧問(wèn)。

其后的董事會(huì)上，謝文堅(jiān)全票當(dāng)選董事長(zhǎng)。上海家化原董事長(zhǎng)葛文耀“退休”后，獨(dú)立董事張純代理董事長(zhǎng)。

基金成功推薦家化董事，是機(jī)構(gòu)參與治理的一個(gè)例子。群賢共治有利于上市公司價(jià)值最大化。

鼓勵(lì)設(shè)立“董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)”

“董事會(huì)秘書(shū)”的概念是中國(guó)證監(jiān)會(huì)結(jié)合國(guó)外“公司秘書(shū)”概念和國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)際情況引入的創(chuàng)新。目前很多人混淆了概念，將“董事會(huì)秘書(shū)”與“公司秘書(shū)”甚至“董事會(huì)的秘書(shū)”、“董事長(zhǎng)秘書(shū)”、“董事會(huì)‘會(huì)議’的秘書(shū)”混為一談，導(dǎo)致國(guó)內(nèi)上市公司董事會(huì)秘書(shū)在公司內(nèi)部未得到應(yīng)有的地位和重視，未起到高管的作用。

隨著近幾年我國(guó)證券市場(chǎng)的迅猛發(fā)展，董事會(huì)秘書(shū)扮演的角色愈發(fā)重要。董事會(huì)秘書(shū)是上市公司治理及監(jiān)管的責(zé)任人和樞紐。對(duì)外接受證監(jiān)會(huì)的培訓(xùn)和指令，對(duì)證監(jiān)會(huì)、股票市場(chǎng)和股民負(fù)責(zé)；對(duì)內(nèi)監(jiān)督和收集公司運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)及情況，組織董事會(huì)和股東大會(huì)。凡對(duì)外披露信息，董事會(huì)秘書(shū)是第一簽字人，沒(méi)有董事會(huì)秘書(shū)的簽字，交易所不予披露。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)上市公司信息披露的管理和控制具有舉足輕重的作用。有鑒于此，我國(guó)《公司法》、《證券法》明確規(guī)定，董事會(huì)秘書(shū)屬于上市公司高管人員。中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》及《上交所股票上市規(guī)則》亦重申這一點(diǎn)。盡管監(jiān)管部門多次強(qiáng)調(diào)董事會(huì)秘書(shū)的重要地位及職能職責(zé)，但涉及薪酬待遇、等級(jí)序列等問(wèn)題，在實(shí)際的運(yùn)作中與法律條文仍存在較大差距。

據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)上市公司委員會(huì)調(diào)研，在中國(guó)當(dāng)前上市公司中，約1/3的公司是由副總經(jīng)理兼任董事會(huì)秘書(shū)；約1/3的公司由總經(jīng)理助理或同等級(jí)別的人擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；約1/3的公司由職能部門經(jīng)理或部長(zhǎng)擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)，這種情況下，董秘地位不獨(dú)立，又缺乏充足的時(shí)間和精力，被視為簡(jiǎn)單的“傳聲筒”。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)董事長(zhǎng)、董事會(huì)、董事的規(guī)范運(yùn)作負(fù)有監(jiān)管責(zé)任，董秘級(jí)別過(guò)低，等于撤掉了董事長(zhǎng)、董事的“防火墻”，對(duì)董事長(zhǎng)、董事未必是好事。

而將董事會(huì)秘書(shū)稱為董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)更恰當(dāng)?shù)捏w現(xiàn)了其職責(zé)所在，有助于提高董事會(huì)秘書(shū)在公司治理中的地位和作用，未觸及現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則、公司的級(jí)別待遇和薪酬利益——中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)上市公司委員會(huì)近日發(fā)布了《中國(guó)汽車上市公司董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)工作行為指引》，開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)上市公司治理的先河：中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)上市公司委員會(huì)經(jīng)過(guò)近一年的多方求證和論證，并與專家和部分監(jiān)管官員進(jìn)行了討論，在《指引》中提出鼓勵(lì)將董事會(huì)秘書(shū)稱為“董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)”。

《指引》第一條提出：“為提高董事會(huì)秘書(shū)在公司治理中的地位和作用，更確切地反映在當(dāng)前中國(guó)社會(huì)及上市公司中董事會(huì)秘書(shū)所擔(dān)當(dāng)角色的重要性，鼓勵(lì)上市公司任命董事會(huì)秘書(shū)為董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)。”

將董事會(huì)秘書(shū)稱為“董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)”與法律并無(wú)沖突。例如，我國(guó)《公司法》僅有“公司經(jīng)理”稱謂及相應(yīng)的一節(jié)，但在現(xiàn)實(shí)生活中，公司“總經(jīng)理”比比皆是，反而是一般工作人員都稱為“經(jīng)理”了?！豆痉ā贩Q謂“董事長(zhǎng)”，有的公司則稱作“董事局主席”，如魯冠球即是萬(wàn)向集團(tuán)董事局主席。以此看，“董事會(huì)秘書(shū)”僅是一個(gè)泛稱指代，而并非法定稱謂。對(duì)于董事會(huì)秘書(shū)稱謂，業(yè)界討論已久。有人提出稱作“首席治理官”以強(qiáng)調(diào)董事會(huì)秘書(shū)的作用。該稱謂洋味十足，但是顯得生硬，恐難落地。

對(duì)中國(guó)的上市公司而言，將“董事會(huì)秘書(shū)”的稱謂自愿地、有條件地變更為“董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)”，符合中國(guó)國(guó)情和相關(guān)立法，符合證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)監(jiān)管的初衷，有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)作，是可以倡導(dǎo)和實(shí)施的。