誰來限權董事長？

2013年10月，上市公司湘鄂情（002306）因董事長權利過大，影響到“三會”發揮作用，導致公司運作不規范現象屢屢發生，遭北京市證監局責令整改。

據查，湘鄂情董事長被賦予有“公司最近一期經審計凈資產總額10%以內（含10%）的單項投資額”的處置職權，董事會還索性將出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等權限直接授權給了董事長。

上市公司董事長，不是公司雇員，但是作為股權代表，在公司中的重要性不言而喻。從各國的公司立法看，董事長的權利不是由股東大會授予的，而是由公司法直接規定的。但是關于上市公司董事長的權利邊界，公司法并沒有詳細規定。一般的公司章程及其他公司內部規范文件，則難免常出現過于隨意的不合理現象。

由此，在現實中，董事長的權利常常與董事會的權力混淆不清，造成董事長越權現象普遍。那么，董事長的權利邊界究竟在哪里？如何合理規范董事長的權利范圍？

討論嘉賓：

付明德 中銀律師事務所律師

王俊強 上海經邦咨詢集團總經理

王丹青 睿信致成管理顧問公司合伙人

吳建斌 南京大學法學院教授、博士生導師