約束“實權型”董事長

董事長作為公司的股權代表之一，在公司的治理和經營中發揮著十分重要的核心作用。但是，在企業的實際運營過程中，為保障企業正常有序的經營，也需要明確董事長的權利邊界、規范董事長的管理和決策行為，否則極易將企業陷入專制和獨裁，不僅不能很好地發揮公司治理體系的價值和作用，而且也容易為企業的發展埋下重大的隱患。要規范董事長的權利首先要明確董事長的權利來源。總體而言，董事長的權利主要來源于兩個方面：一是“授權型”的董事長；二是“實權型”的董事長。

所謂“授權型”董事長，主要是大股東授權指派的董事長，比如國資背景企業的董事長，民營企業受大股東委托、但個人持股有限的董事長。此類董事長的權利來源，更多是大股東層面的授予，在實施公司的經營管理決策時，也更多地執行和貫徹授予其權利的利益主體的意見和要求。

而“實權型”董事長，主要是指企業的創始人、大股東，由于股權比例的因素、與企業先天聯系等因素擔任董事長職位。由于企業發展的歷史和個人的魅力，此類董事長更容易獲得較大的管理和決策權限。畢竟，從企業的歸屬和個人的能力方面，都決定了此類董事長的管理地位和對企業的影響力。

實際上，對上述兩類董事長而言，第一類董事長因為權利更多來源于授權，因而也多會受到相應的約束和監督。真正容易發生權利邊界不清、權限范圍過大的，恰恰是第二種“實權類”的董事長。董事長權利過大，最重要的是傷害了中小股東的利益，對企業的發展帶來潛在的危險，這是要高度關注的。

一般而言，對董事長權利的約束和監管，可以采用如下幾種機制。

公司章程的約束。公司章程是公司治理的核心依托。對于董事長權利的制約，可以通過公司章程的制定，以成文的約法明確董事長的權利邊界。從而，以此為核心參照，有效地規范和制約董事長的行為。

定期的匯報機制。對董事長的工作制定定期的匯報機制，要求其定期將相關的工作向股東會或上級機構進行匯報，股東或上級機構亦可根據匯報的內容，對董事長的相關工作給予評價。這樣做一方面，可以體現股東或上級的管理地位和管理存在；另一方面，也可以有效監督和制約、甚至是懲處董事長的行為。

定期監控機制。股東和上級機構，通過定期的巡視或“管理審計”，監控董事長的工作行為，從而防止董事長權利的無邊際擴張和濫用。

董事會層面的民主制約。董事會是公司進行決策的核心平臺，作為董事會的核心成員，董事長的很多工作需要依托董事會開展。因而，加強董事會層面的議事規則、決策機制建設，發揮董事會層面的民主制約機制，也是約束董事長權利的重要選擇。

當然，我們也必須認識到：從股權角度來說，絕對大股東的董事長，其擁有的權利，其對企業的控制力、對董事會的影響力，從法律角度都是合法合規的，需要關注的是程序正確的問題，是尊重其他股東利益、尊重小股東表達機會的問題。同時，那些因為歷史原因、個人魅力而獲得強勢地位的董事長，在其決策過程中，重要的是通過合適的機制和體制，為其提供輔助參謀，降低決策風險、避免因獨斷而影響企業的經營。

在企業經營過程中，也要注意決策效率和民主機制的相互協調和統一，不能片面地尋求民主和平衡，從而導致決策效率的低下。因而，對于董事長的權利約束，也是要加強權責利的平衡，既保障授予一定的權限，又建立相應的監督和懲罰機制。