華測檢測：“打”出來的治理病

公司治理機制的建立，本質上就是不同利益主體之間的博弈過程。從世界企業歷史發展的過程看，自1602年，世界上第一家股份公司——荷蘭東印度公司成立以來，公司治理的所有進化，都離不開股東之間、股東和經理人之間的爭議和沖突。

在企業發展過程中所有內斗、沖突，其實本質上都是為了能夠在企業中形成穩定的權威服從體系。而且，在企業尚未走向成熟的發展早期，它通常是“打”出來的。因此，對于像華測檢測這樣正式上市才六年多、剛剛經歷過兩屆董事會的磨合（獨董一直在變更）、股東結構還處于相對分散、企業權威體系還沒有真正形成的企業，股東間的沖突和內斗就成為一個不可避免的必然事件了。

“兩萬”踢走“兩郭”

華測檢測2009年10月上市，最初管理層穩定、團結，但兩位郭氏創始人卻和萬氏父子最終分道揚鑣。在今年8月20日和27日華測檢測召開的第三屆董事會第一、第二次會議時，“兩郭”被解除了原來擔任的副總裁職務，剔除出管理層。

“公司仍存在股權相對分散而可能導致的控制權變動風險以及在一定程度上會降低股東大會對于重大事項決策效率的風險。”華測自己當初在IPO時的招股說明書中，也曾經警示過該風險的存在。

其實，從華測檢測這三屆董事、高管的人員變化看，“兩萬”（萬里鵬、萬峰父子）一方是為此做了準備的。比如，在IPO之前，“兩萬”就把自己定義為“一致行動人”。所以，即使郭冰自己是最大的單一自然人股東，即使“兩郭”股份（郭冰、郭勇）和“兩萬”勢均力敵，但由于“兩郭”并非“一致行動人”，所以在歷次的董事會表決和董監高的人選提名中，“兩萬”都牢牢占據著主動。唯一一次“兩郭”對“兩萬”的成功阻擊，是在2011年的股東會上，因為郭冰投票否決，《關于修改<公司章程>的議案》未通過表決。

而在引致沖突的“徐帥軍任命風波”中，“兩萬”一方也是步步為營，始終占據著“法理”上的主動。查閱華測上市以來的所有董事會、股東會會議公告，不難發現，徐帥軍從第一屆董事會到第三屆董事會，完成了從獨立董事、總裁、董事總裁的遞進過程，而郭冰則從最早的董事總裁，依次退守為董事常務副總裁和純粹的董事，從而在經營層面徹底出局。

非常值得玩味的是，在徐帥軍冉冉上升、“兩郭”徐徐下降的過程中，我們看到，在風波發生前的歷次董事會關于對徐帥軍的業績評估（總裁工作報告審議）、職位任命、股票增值權的授予、關于有爭議的對新晉升為副總裁的前總監的股票期權授予的審議中，“兩郭”全部投了贊成票。所以，當風波發生后，“兩郭”再質疑徐帥軍以及徐提名的副總裁的“業績和能力”時就顯得很蒼白。試問：如果你對其業績和能力有質疑，為何此前審議總裁報告、審議對其的任命時沒有反對或棄權？業績和能力有問題，你為何還要授予他股票增值權？

利益必要讓渡欠缺

從華測檢測的案例以及其公開的資料與信息來看，作為主導權力交接的“兩萬”一方，似乎并沒有在事前就總裁的提名和任命與“兩郭”進行充分和有效的溝通，而且步子邁得很大，一下子把“兩郭”都剔除出了“經營層”。

同樣作為要進入董事會的總裁徐帥軍，作為一個久經陣仗的“50后”管理者，在審議關于任命自己為總裁的董事會上竟然沒有親自出席，而是委托他人代為發表意見。同時，作為總裁，在按照公司章程組閣——提名副總裁的時候，在不打算提名“兩郭”的情況下，也沒有與作為重要股東的“兩郭”進行事先的充分交流與溝通，給人的感覺就是要依靠“兩萬”的強力支持來通過任命。難免讓不知情的股民們有“與年齡不相稱的不成熟”或者是“替‘兩萬’當槍使”的猜想。

因此，我們會想，如果同樣作為創始股東和董事的“兩萬”能夠和“兩郭”事先有更多、更充分、更技巧的溝通與協商，包括做一些利益上的必要讓渡；如果“兩萬”和徐帥軍能夠對“兩郭”更多體現一些尊重；如果三方能夠更多進行“會下”的理性溝通與交流；如果整個變革過程能夠不那么突然和劇烈；如果華測檢測的獨立董事們能夠真正表現出“獨立”并且為整個“權威”體系的轉變過程注入更多的協商與理性，能夠扮演更多平衡、協調與積極促進的作用……整個事情的發展會不會更加平穩？

何為“真正的公司治理”

企業經營運作的本質，就是以權威方式來支配與企業經營相關的所有生產資源、要素。企業之間的競爭，本質上就是不同企業權威之間在資源組織和運用上的能力與效率水平的競爭。

而任何一種生產要素，無論之前由誰擁有，一旦以某種方式進入了企業，就意味原要素的所有人將要素的使用支配權交給了企業組織中的權威。所以，當企業就到底誰該擁有經營管理企業資源的權力發生爭執和沖突的時候，就意味著企業遭遇到了最根本的危機——企業中到底誰說了算的危機。

隨著越來越多的中國企業（特別是民企）的上市，類似華測檢測這樣與“公司治理”相關的事件開始日益增多。它其實揭示著那些“先行一步”的中國公司，已經進化到了需要通過“真正的公司治理”來完善自己運營管控的新階段。

從華測檢測的案例中，可以看出：如果你想在權威體系的形成過程中占據主動或者有效保障自己的權益，那么公司成立之初，你怎樣安排股權結構合適？你在IPO之前是否需要考慮好自己的“一致行動人”？創始股東之間是不是要單獨簽訂股東協議來約定一些重要事項？你是不是應該進入管理層？如果退出，你何時退出，如何退出？你在約定公司章程的時候，要考慮到底應賦予股東大會哪些職權？賦予董事會哪些職權？董事會應該設立幾個專業委員會？你要求必須進入哪些委員會？當你作為股東審議董事會工作報告、作為董事審議總裁工作報告以及股票期權、股票增值權等重要的業績證明議案時，你會不會選擇大聲說出你的質疑？等等。

事實上，如果我們仔細觀察，當一個個“華測事件”發生的時候，那些聰明的企業，已經在“看別人熱鬧”的同時，“想著自己的事”了。他們通過觀察這些近在咫尺的公司治理的鮮活實例，不斷學習、思考、領悟公司治理方面的知識、技巧、規律和智慧，并在完善自身治理機制上不斷努力、取得進步。從這個意義上講，“華測事件”對于中國公司進化、對于中國民企治理的轉型具有重要的“正的正外部性”。

（作者系清華大學經濟管理學院MBA校友導師、人力資源管理協會常務理事）