A股借殼潮

在IPO審核擱置、財務核查沖擊等因素影響下，借殼熱浪注定是中國資本市場一道獨特的風景。

從今年上半年情況看，中國資本市場并購案件近800起，共涉及交易金額約2500億元，超過去年全年。可以用“借殼浪潮”來比喻實不為過。

“借殼”需求旺盛

ST公司通過“借殼”的方式“烏雞變鳳凰”的案例不在少數。今年上半年，*ST遠東、*ST天一等公司被陸續借殼。近期，更是有多家公司宣布了借殼方案：長城影視借殼江蘇宏寶，濟川藥業借殼洪城股份，億帆生物借殼鑫富藥業等。

8月7日，停牌不到1個月的億城股份發布公告，大股東乾通實業擬將所持的近20%股份，轉讓給海航資本。轉讓后，海航資本將成為上市公司第一大股東。其中，最令資本市場震驚的是，億城股份2.86億股標的股票，轉讓價格卻高達16.1億，折合每股5.63元；而億城股份停牌前股價僅為2.75元，海航資本給出的價碼溢價幅度高達105%，在A股市場極為罕見。

一葉知秋。億城股份“賣殼”事件，折射出今年以來整個資本市場殼資源炙手可熱的盛況。“由于IPO暫停，不少擬上市公司仍有謀求證券化的沖動，短時間內確實出現了供求失衡的現象，殼資源出現了階段性走俏。”某投行人士表示，從目前的借殼案例看，標的公司不僅可以借此曲線上市，也可以配套融資，“跟IPO的效果差不多。”

無論是滬深兩市主板，還是中小板以及創業板，擬上市公司排隊壓隊現象都非常突出。截至目前，滬深兩市IPO在審企業隊伍仍維持在746家的規模。而借助資本市場并購重組進而實現借殼上市，正在成為大量擬上市企業謀求上市融資的另選通道。

事實上，早在2011年5月，證監會就通過出臺《關于修改上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》，使得借殼上市標準趨同于IPO。但兩年多過去了，隨著IPO渠道受阻，借殼上市或面臨新的轉機。

接近證監會人士表示，在調整落后產能和盤活存量資金的雙重壓力下，監管層支持企業并購重組也成為主流方向?！氨O管層希望通過優勝劣汰的方式，讓一些連續虧損、經營乏術或存在嚴重問題的上市公司，能夠主動謀求并購重組，或出讓殼資源，進而通過借殼上市為資本市場注入新鮮血液?！币晃簧钲谧C券交易所人士表示。

上市難退市更難

據了解，資本市場現有的融資手段主要有三種：一是借殼上市；二是配套融資；三是定向增發。而公司一旦借殼上市成功，上市公司還可通過定向或公開增發進行融資。伴隨全流通時代全面到來，外加IPO新股停發。大批投行將精力轉向推動并購重組，通過增發實現并購重組的路徑，最近炙手可熱。

證券專家撰文指出，當前，我國企業的上市資格仍然具有一定的稀缺性，由此造成對上市資格的爭奪，而一旦獲得了上市資格，則必然也不愿被剝奪，所以一旦上市公司處于困境時，公司就會想方設法地通過各種方式維持其上市地位，地方政府也會采取措施避免上市公司退市。

從相關數據來看，今年上半年，相當多的借殼上市的企業背后都是創投機構主導的。這批創投機構實際上對發行信息、中國資本市場政策動向等有其較為敏感的認識和準確把握，其之所以在上半年加大借殼上市、并購力度，已對管理層恢復IPO的糾結、時間拖后等進行了深入的研究分析，這是今年上半年借殼并購案增加的重要原因之一，雖然有股市低迷部分殼資源公司價格吸引等因素存在，但從上市公司并購對象所發生的情況來看，實際上被并購公司的PE估值并不低，有的甚至高達2000多倍PE，有的則是虧損類公司，創投公司通過借殼式炒作，把握住IPO恢復的時間周期，實際上不少是一種配合式的信托理財炒作，許多并不是真心的進行借殼完成資本運作或經營戰略的調整。

近年我們從A股市場發現不少轟轟烈烈借殼上市，而后業績直下、企業經營困境難為、股價飛流而下的情況。因此對于投資者而言，對于今年上半年所出現的借殼浪潮式炒作，要充分的認識其股權構成、股東意愿及大股東之間經營戰略的情況，否則就可能成為借殼炒作的犧牲品。

從目前A股市場來看，由于法律、法規及市場整體環境仍然沒有進入到充分市場化與嚴格的法制化階段，政策性重組或內幕式重組依然有之。因此對于并購市場而言，殼公司的質量及相關并購方信息披露難盡人意，尤其是一些隱性債務和不良債權沒有披露出來。這些需要投資者認真分析及相關信息完全及時披露。

退市制度遲遲不能破“殼”

股票市場的主要功能之一是資源配置，投資者的資金應該通過上市公司的經營產生出更多的價值。不過，許多ST公司早已喪失了創造財富的功能，反而成為了資金的黑洞，處于資不抵債的境地，單從資產價值來講，投資者手中的股票只相當于一張廢紙。

2012年末，滬深交易所分別發布了退市新規，在原制度基礎上通過細化退市標準、完善退市程序，建立了更加完備、可操作性強的退市制度，這是我國資本市場走向成熟階段邁出的堅實一步。

尤其值得關注的是在退市銜接安排方面做出的創新，上交所針對摘牌的企業特別設置了自己的“退市公司股份轉讓系統”，而深交所則是退市后的企業直接和新三板市場、地方OTC市場進行對接。這次深交所能夠完全將自己直接對接給新三板，上市公司摘牌后能夠“放下身段”和新三板緊密連接起來，不僅為以后新三板更便利的向主板和創業板市場轉板埋下了伏筆、創造了條件，在多層次資本市場之間建立“能上能下”、靈活暢通的渠道，在打破交易所內部的壟斷方面邁出了最重要的一步。

時間進入2013年，截止到1月31日，滬深交易所11只長期暫停上市股獲準恢復上市。滬市現為100%通過率；而深市，2012年之前暫停上市的16家上市公司中，僅*ST創智、*ST炎黃2家未逃退市命運，在近3000家上市公司中，退市比例尚不足萬分之七。

在海外創業板市場上，公司退市是一種十分普遍的市場行為。美國納斯達克每年大約8%的公司退市，而美國紐約證券交易所的退市率為6%；英國AIM的退市率更高，大約12%，每年超過200家公司由該市場退市。

因此，要進一步完善退市制度，首先應從源頭著手，改進目前的發行上市制度，建立多層次的資本市場，更好地滿足企業的上市需求，使上市資格不再稀缺。這是完善我國上市公司退市制度的有效途徑之一。