關于民營銀行的誤讀與誤導

2002年底，被譽為“中國民營銀行最積極倡導者”的經濟學家徐滇慶充滿信心地宣告：“首批民營銀行極有可能在明年出現。”

11年后的今天，這話聽起來有些“穿越”的味道。11年間，經過股份制改造和上市等大動作，中國銀行業從“技術型破產”的邊緣成為全球最賺錢的銀行群體。然而，就主要金融機構的數量和結構而言，變化并不大：“四大”變成了“五大”，11家股份制商業銀行變成了12家， 112家城商行增加至144家。近幾年來，最受矚目的變化當屬村鎮銀行和小貸公司，然而，就民營資本和經濟學家最為關注的所謂“民營銀行”，一直沒有突破。因此不難理解，每過幾年關于民營銀行的討論和期待就會風起云涌。

這一次看來像是真的。從寫入“金融國十條”和自貿區金融準入政策，到十余家“民營銀行”的名稱獲得工商局核準，再到股市輪番熱炒，不少人相信，一批民營銀行的誕生已在眼前。

民營銀行真正破冰，對于中國金融體系而言，無論象征意義，還是實質功效，都有重要的正面價值。然而，在民營銀行誕生的前夜，在公眾和民營資本的理解中，乃至主管監管機構出于權衡的取舍中，都存在不少誤讀甚至誤導，未必有利于民營銀行的健康“出生”和中國金融體系的穩健發展。

為什么需要民營銀行？

在市場經濟中，這似乎是個不需要設問的問題，因為全球的大多數商業銀行就是私有或曰民營的，但在中國，這確實是個問題。

最直覺的答案是，民營銀行可以打破壟斷、給予民營資本公平的準入權利，以及解決中小企業融資難困境。先來看打破壟斷。在過去10年中，“四大”的市場份額一路下行，雖然如今的“五大”依舊占據了銀行業半壁江山，但激烈的競爭讓不少人將中國銀行業的市場結構視為“壟斷競爭”市場，而非“寡頭壟斷”市場。應當說，中國銀行業的市場集中度較高，更多是由于利率市場化沒有完成等制度因素所致。隨著利率市場化的推進，特別是存款的利率市場化，加之信托、證券和互聯網金融所代表的“金融脫媒”高歌猛進，未來中國銀行業市場份額的進一步分散化可以期待。在這個過程中，民營銀行將發揮應有的作用，但并非主導力量。

其次，民營資本在中國銀行業已經占據了重要的“一席之地”。數據顯示，截至2012年末，在股份制商業銀行和城商行的總股本中，民間資本的占比分別達到了41%和54%。在農村中小金融機構股本中，民間資本占比超過90%，其中村鎮銀行股本中民營資本占比為73.3%。此外，Wind數據顯示，目前有397家上市公司持有非上市銀行股權，投資金額合計773.95億元。

最后，來看中小企業融資難。雖然大型商業銀行和中小銀行近年來都致力于提高中小企業的貸款比重，也創造了不少新的商業模式，但銀行無論大小、無論所有制形式，都需遵循商業原則和內部風險控制規則，“嫌貧愛富”難以避免。此外，對于中國不少小微企業和科技型創新企業而言，股本投資恐怕還是第一位的，若沒有足夠的股本基礎和規范的管理與治理架構，銀行很難將其作為貸款對象來看待。也就是說，僅僅依靠一定數量的民營銀行，并不能真正解決中小企業融資這個系統難題。

那么，我們為什么需要民營銀行？對于民營資本而言，不是通過參股而是作為大股東擁有一家全國范圍內經營的全牌照民營銀行，恐怕才是實實在在的訴求。對于他們而言，除了躋身金融的“良好感覺”之外，主要考慮集中在兩個方面：高額利潤和獲得融資工具。

正是在這兩個方面，存在最大的誤讀。首先，目前銀行業利潤高是特定歷史條件下的產物。一方面，危機之后的“四萬億元”投資給銀行提供了“超常規”賺錢的機會，這個周期已經結束，而且為未來留下了不小的壞賬風險；另一方面，目前利率還沒有完全市場化，存款端的保護導致的較高利差，讓銀行的特許牌照擁有了更高的價值，但這在未來幾年的利率市場化大潮中會有根本性的改變。

更重要的是，在民營資本看來，如果辦一家銀行，就等于獲得了低成本的“融資渠道”甚至“提款機”，那恐怕會錯得很離譜。歷史上已經有不少慘痛的教訓，德隆以為做銀行就等于找到了“提款機”，最終面臨的是覆滅的命運。而民生銀行做得好，則是因為投資方在自己的業務與銀行之間設置了“防火墻”。須知，對于這里的所謂“關聯貸款”，監管有嚴格的規定。

用了這么多篇幅講民營銀行的“誤讀”，其實，我想說的是，民營銀行并非包治中國銀行業百病的“靈丹妙藥”，也絕非民營資本的“融資機器”。但是，這并不意味著我們不需要更多的民營銀行。在我看來，其重大意義在于，在國有商業銀行依舊沒有真正“商業化”和市場化的前提下，具有更好產權和治理結構的民營銀行的引入有助于倒推銀行業的市場化改革。

最大誤導：自擔風險

對于民營銀行這個講了10多年的“老生常談”，監管機構的態度顯然是審慎以至于保守的。審慎有其道理，全球范圍內的經驗顯示，過快地放開準入門檻，由于過度和無序競爭，加之監管能力和范圍的缺失，出現銀行業危機的概率極高。

然而，如若審慎到以至于保守就會多遭詬病。在新的形勢下，在各方輿論以及現實需求推動下，監管機構開始顯現出開明的姿態。在目前針對民營銀行準入的各項設計討論中，諸如有限牌照、股東資質、注冊門檻等方面的具體安排雖有“一刀切”的風險，但總體方向大致適宜，具體拿捏需要考量，而最大的誤導莫過于銀監會提出的所謂“自擔風險”。

有關部門的內部文件指出：“關于自擔風險的民營金融機構，其要義在于發起人要承諾風險兜底，即這類金融機構在用資本承擔風險之后，還是由發起人對剩余風險承擔連帶責任，對存款人進行適當賠付，避免經營失敗損害存款人、債權人和納稅人的利益。”

按照該部門的公開闡釋，要實現自擔風險，有三個主要途徑：一是通過有關制度安排，讓發起人承擔可能出現的風險，其中重點是考量發起人的資質和實力；二是要加強民間資本參與設立的金融機構的整體風險管控能力；三是要加強其公司治理能力。

按照《公司法》，我國的公司分為有限責任公司和股份有限公司，要自擔風險，一個可能就是成為無限責任公司，很明顯，組建無限責任的民營銀行，這不合法理和常理，在現實中也完全行不通。而出資人負連帶責任、對存款人進行賠付，這樣的安排無異于無限責任，不僅有違公司法，也是市場經濟的倒退。至于加強風險管控和公司治理，是所有銀行的監管基礎，民營銀行和非民營銀行沒有什么不同。而考量發起人的實力，固然可行，但門檻如果太高，也就失去了降低準入的意義。也許正是語焉不詳、很難實施的“自擔風險”無解，監管部門將其細化責任交給了地方，目前地方正在積極因地制宜，提出方案。

這里的核心問題在于，為何要自擔風險？有關部門的解釋是：在金融機構市場退出機制不健全的情況下，通過自擔風險來避免出現風險處置真空，或者演化成依賴國家信用提供隱性擔保。

監管部門的苦心完全可以意會，但隨后更大的疑問則是：為什么現有的銀行機構都可以依賴國家隱性擔保，民營銀行則不可以？更進一步，既然國家的隱性擔保不可取，退出機制不健全是大問題，為何不同步推進銀行存款保險制度和銀行退出機制？兩者的條件早已成熟、面對一直力圖推進存款保險的央行，持保留意見的銀監會，以及新近加入討論的財政部，最高決策層需要盡快下定決心。

“頂層設計”和“底層設計”

從既推進改革、又有效控制風險的目的出發，從頂層設計的角度看，民營銀行的準入應當循序漸進、分類管理。應允許少數有資金實力、股東有經驗的民營資本籌建全國性的銀行。對于多數的民營銀行，則需要更加細化的“底層設計”，例如，可以借鑒英國、中國香港等地的銀行多級持牌制度，嘗試探索有限持牌的商業銀行運營模式，在經營地域方面也可有相關限制。

又如，對民營銀行監管的重點是關聯貸款。例如，可以規定，民營銀行不得向股東及其關聯方發放信用貸款；民營銀行向股東及其關聯方發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件；單個股東在民營銀行的授信余額不得超過其持有股份總額和銀行資本凈額的特定比例；單個和全部股東及其所在集團客戶在民營銀行的授信余額總計不得超過資本凈額的特定比例等。

最后，和存款保險制度以及“早期介入”相銜接，在民營銀行的風險防范上，需要建立一個事前的救助、退出和清算程序，可以考慮參考美國FDIC的經驗，對新設民營銀行實行資本充足率下降至一定水平即觸發接管程序等規定。

（本文轉自：第一財經日報）