投資銀行并購業(yè)務(wù)的問題研究

【文章摘要】

隨著國內(nèi)企業(yè)改革的推進(jìn)，國內(nèi)并購活動(dòng)越來越頻繁，規(guī)模也越來越大，慢慢成為我國投資銀行最有前途的發(fā)展領(lǐng)域。但是，目前國內(nèi)投資銀行并購業(yè)務(wù)在所有業(yè)務(wù)的比例仍然偏小，失敗率不斷上漲。因此，對(duì)投資銀行并購業(yè)務(wù)加以研究分析，對(duì)推動(dòng)投資銀行和企業(yè)的成長發(fā)展都有很好的現(xiàn)實(shí)意義。

【關(guān)鍵詞】

投資銀行；企業(yè)并購；問題

隨著國內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，越來越多的企業(yè)試圖借助并購的方式增加企業(yè)的市場(chǎng)份額，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力。實(shí)踐證明，企業(yè)發(fā)展采取兼并收購方式比靠內(nèi)部積累方式不僅速度快，而且效率更高。美國著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治·勒蒂格勒通過對(duì)美國兼并收購歷史的考察指出：沒有一個(gè)美國大公司不是通過兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。[1]另一方面，投資銀行作為資本市場(chǎng)的軸心，將并購企業(yè)雙方聯(lián)系起來，可以為企業(yè)并購提供專業(yè)化金融支持，從而有效地降低市場(chǎng)交易費(fèi)用，促進(jìn)市場(chǎng)效率提高。

1 我國投資銀行并購業(yè)務(wù)現(xiàn)狀

我國投資銀行并購業(yè)務(wù)起步較晚，1995年，中信集團(tuán)成立并購業(yè)務(wù)部，標(biāo)志著我國投資銀行開始開展企業(yè)并購咨詢業(yè)務(wù)。

目前，國內(nèi)投資銀行仍然較多關(guān)注傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，并購業(yè)務(wù)占所有業(yè)務(wù)的比例仍然偏小。因?yàn)椴①徶亟M失敗率高，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)相對(duì)較少，所以大多投資銀行仍然把把重點(diǎn)放在IPO業(yè)務(wù)上。2011年并購重組業(yè)務(wù)占證券公司并購重組的比例只有1.5%，排名第一的證券公司在該項(xiàng)業(yè)務(wù)上的凈收入為1.5億元。[3]

另外，近年IPO審批放緩使得投資銀行將眼光重新轉(zhuǎn)移到并購業(yè)務(wù)，但國內(nèi)擁有專業(yè)并購團(tuán)隊(duì)的券商并不多，即使有設(shè)立并購組，也存在兩種情況：一是掛著并購的牌子，并非專職承做并購項(xiàng)目，在IPO、再融資之外再尋找并購機(jī)會(huì)，能夠真正沉下心來，專攻并購的團(tuán)隊(duì)并不多；二是并購組和投資銀行的其他業(yè)務(wù)組相互割裂，不會(huì)互相配合做項(xiàng)目，整體協(xié)同效應(yīng)不樂觀。

隨著大型國企資源的不斷減少，民營企業(yè)登陸資本市場(chǎng)的積極性愈發(fā)強(qiáng)烈，創(chuàng)業(yè)板并購案例激增。投資銀行作為并購過程中必不可少的主體，其重要性日益凸顯；同時(shí)，投資銀行過度依賴傳統(tǒng)證券承銷的投資銀行將面臨嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，轉(zhuǎn)向企業(yè)并購業(yè)務(wù)方面的大份額收益，將成為此類金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)濟(jì)危機(jī)情勢(shì)下存活和發(fā)展壯大的一項(xiàng)重要因素。

2 我國投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題

在國外成熟并購市場(chǎng)，投資銀行所提供的服務(wù)包括傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)顧問、交易撮合、并購直投、融資安排、并購咨詢和風(fēng)險(xiǎn)管理，不少上市公司并購活動(dòng)都由投資銀行促成。而在國內(nèi)，投資銀行在上市公司并購重組中，扮演的角色絕大部分僅為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。盡管近年產(chǎn)業(yè)并購占比有所提升，但我國投資銀行開展真正的產(chǎn)業(yè)并購仍步履維艱。主要有以下三方面因素引起：

2.1 行政干預(yù)過多，產(chǎn)權(quán)不明晰

從我國已經(jīng)發(fā)生的并購案例可以看出，不少企業(yè)有著國資背景，對(duì)地方稅收有一定貢獻(xiàn)，大多數(shù)并購都是在政府為實(shí)現(xiàn)一定的國有資產(chǎn)增值保值目標(biāo)的干預(yù)下完成的，其并購對(duì)象定價(jià)方式等都是由政府來決定。與政府部門的“越位”相對(duì)應(yīng)的是企業(yè)并購主體的“缺位”，由于企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)未真正落實(shí)，企業(yè)難以產(chǎn)生利益最大化的并購動(dòng)機(jī)和行動(dòng)。

2.2 投資銀行難以滿足并購市場(chǎng)需要

規(guī)模上，我國專攻并購的券商團(tuán)隊(duì)太少，只有十幾余家；業(yè)務(wù)范圍上，我國的投資銀行主要從事傳統(tǒng)的證券經(jīng)紀(jì)、自營、新發(fā)行等再融資服務(wù)，資產(chǎn)管理和并購業(yè)務(wù)開展有限；股本結(jié)構(gòu)上，我國投資銀行多為政府或銀行出資組建，難以以獨(dú)立市場(chǎng)主體的身份按市場(chǎng)要求開展業(yè)務(wù)；人員上，投資銀行從業(yè)人員因?yàn)殚L期專注于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，對(duì)并購相關(guān)理論了解較少，自身專業(yè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)較低。

2.3 法律制度不健全

產(chǎn)權(quán)流動(dòng)和企業(yè)并購問題涉及社會(huì)眾多領(lǐng)域，需要國家設(shè)立一系列法律對(duì)企業(yè)并購進(jìn)行監(jiān)管。但我國經(jīng)濟(jì)處于向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型期，資本市場(chǎng)還不完善，許多投資銀行的業(yè)務(wù)操作也不規(guī)范，而且違規(guī)操作現(xiàn)象嚴(yán)重；在并購過程中，強(qiáng)迫性并購、壟斷性并購等違反市場(chǎng)秩序的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生；國內(nèi)相關(guān)立法滯后，也缺乏系統(tǒng)的法律依據(jù)，如兼并過程和兼并相關(guān)人員的法律缺陷，甚至出現(xiàn)法規(guī)之間的相互矛盾。[4]

3 相關(guān)對(duì)策及建議

隨著國內(nèi)資本市場(chǎng)的發(fā)展和外部環(huán)境改善，我國已具備發(fā)展投資銀行并購業(yè)務(wù)的可能性。為充分發(fā)揮投資銀行并購業(yè)務(wù)的積極作用，針對(duì)投資銀行并購業(yè)務(wù)存在的問題，提出以下對(duì)策：

3.1 轉(zhuǎn)變政府職能、改革產(chǎn)權(quán)制度

政府越位、企業(yè)缺位是導(dǎo)致中國市場(chǎng)效率低下的主要原因，要提高投資銀行并購業(yè)務(wù)效率，應(yīng)明晰產(chǎn)權(quán)、減免政府干預(yù)。一方面，明確政府的職責(zé)，在充分重視政府的宏觀引導(dǎo)和仲裁作用基礎(chǔ)上，充分利用市場(chǎng)的自我調(diào)節(jié)作用。另一方面，應(yīng)明確產(chǎn)權(quán)所有者，保護(hù)產(chǎn)權(quán)所有者權(quán)益，并明確并購雙方責(zé)任權(quán)限，以保證產(chǎn)權(quán)交易的流動(dòng)性和可交易性，促進(jìn)不同產(chǎn)權(quán)主體之間公平競(jìng)爭(zhēng)。

3.2 調(diào)整業(yè)務(wù)架構(gòu)，培養(yǎng)高素質(zhì)人才

為促進(jìn)投資銀行并購業(yè)務(wù)的有效實(shí)施，對(duì)投資銀行的規(guī)模、人才等內(nèi)部問題，應(yīng)采取相應(yīng)的措施作出改善。首先，投資銀行應(yīng)充分重視并購業(yè)務(wù)，將公司重心逐漸從傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)向并購業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，并借鑒國外成功經(jīng)驗(yàn)，充分利用當(dāng)前有利的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，增加并購業(yè)務(wù)在總業(yè)務(wù)收入中的比重；其次，通過自身兼并、融資等方式進(jìn)行投資銀行的產(chǎn)業(yè)整合和優(yōu)化，組建更具有實(shí)專業(yè)能力和競(jìng)爭(zhēng)能力的并購團(tuán)隊(duì)；再次，采取階梯分布型股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東直接監(jiān)控公司經(jīng)營者的動(dòng)力和效率；最后，通過行業(yè)論壇、公派等方式，加強(qiáng)國內(nèi)外投資銀行間的溝通交流，并加強(qiáng)員工的多領(lǐng)域理論和技術(shù)培訓(xùn)，為其提供必要的實(shí)踐平臺(tái)，培養(yǎng)出復(fù)合型的高素質(zhì)人才隊(duì)伍。

3.3 完善相關(guān)法律制度

為保證投資銀行并購業(yè)務(wù)的順暢運(yùn)行，相關(guān)法律部門應(yīng)根據(jù)投資銀行在并購業(yè)務(wù)方面的實(shí)踐，盡快建立一套比較完善的相關(guān)法律體系和業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，如在法律上應(yīng)對(duì)融資渠道做出明確的規(guī)定，一定程度上放寬對(duì)資金管理的限定條件；對(duì)現(xiàn)有的存在著不利于投資銀行及企業(yè)并購發(fā)展的矛盾加以適當(dāng)修訂與補(bǔ)充等。立法過程還應(yīng)注意明確賦予相關(guān)主體相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，注意獨(dú)立性與協(xié)調(diào)性相結(jié)合，完善與其他法律法規(guī)之間的操作縫隙。

【參考文獻(xiàn)】

[1]蔡艷青.告別霧里看花-看投資銀行在企業(yè)并購中的作用[J].咸寧學(xué)院學(xué)報(bào)，2009，（8）.

[2]何小鋒.投資銀行學(xué)[M].中國發(fā)展出版社.2002.

[3]田曉蕾，蔡駿.中國投資銀行并購團(tuán)隊(duì)摸底調(diào)查：僅十余券商專攻[J].理財(cái)周報(bào)，2013，（7）.

[4]鄭海航，李海艦，吳冬梅.中國企業(yè)兼并研究[J].經(jīng)濟(jì)管理出版社，1999.