云南上市公司并購重組問題及建議

【摘要】部分上市公司通過并購重組不僅實現了做優、做強、做大成為行業領軍企業的目標，而且增強了證券市場的活力和資源配置能力，有力服務了實體經濟的發展。近年來，云南上市公司并購重組步伐與其他省份相比顯得遲滯，筆者對其原因進行了分析并結合工作實踐提出相關工作建議，以期對云南上市公司加快并購重組步伐有所裨益。

【關鍵詞】上市公司 并購重組

一、上市公司并購重組存在的問題

一是目前我國未針對吸收合并單獨立法，有關并購法條散見于《證券法》、《公司法》、《破產法》及一些部門規章中，這些法規在實際操作中不僅難以覆蓋吸收合并過程中的具體問題，也難以規范復雜多變的企業并購重組行為。

二是并購重組中，被兼并方一般是地方稅收、就業和GDP大戶的地方企業，如果被外地企業兼并將直接造成地方政府財稅問題，地方政府對此往往會在稅收優惠、審批過程中進行干預，致使推進并購重組難度較大。

三是云南上市公司主要以國有控股為主，企業并購重組會導致上市公司被行政任命的高管在新的管理團隊中的發展空間難以預料，利益難以保障，被并購重組國有企業管理層往往也對并購重組態度消極甚至反對。

四是國有企業的并購重組需要各級國有資產管理部門以及地方政府的層層審批，以防止國有資產流失和維護市場基本秩序，但也因此受到行政審批低效率的嚴重制約，甚至因審批環節太長有可能引發內幕交易行為而遭中國證監會否決。

五是地方政府和國資部門對國有控股股東的考核是以產值而非市值，對大股東而言，通過并購重組做優、做強、做大上市公司，實現集團資產和主業整體上市，對其合并報表并無影響，資產規模沒有變化，對收入、利潤無影響，致使大股東意愿不強。另一方面集團資產一旦整體上市，嚴格的信息披露制度要求不僅導致大股東調節收入、操縱利潤的空間被壓縮，也使大股東被追責的概率加大。

六是按照國家現行相關稅收法規，資產評估增值部分要繳納25%的企業所得稅，企業認為進行并購重組不值得。

二、推進上市公司并購重組的建議

一是國家盡快對企業并購重組行為單獨出臺諸如《企業并購法》法律，完善我國現行法律法規，使其能較好地覆蓋企業并購重組中出現的具體問題。

二是地方政府制定科學的產業政策，積極引導和支持企業并購重組行為的市場化，探索建立跨區域并購重組中政府間稅收分成機制，消除跨區域并購重組障礙。

三是改革國有企業干部管理體制，建立完善的經理人市場和大中型國有企業高管人員流動機制，為并購重組實施及并購后的整合工作提供制度保障。

四是轉變政府職能，出臺加強上市公司并購重組工作的意見，精簡審批流程，提高審批效率，做好并購重組保密工作。

五是完善政府和國資部門對上市公司大股東考核指標體系，在產值指標考核的同時，建立上市公司市值考核指標體系，增強上市公司大股東實施并購重組的積極性。

六是綜合分析云南行業、產業、產品、服務的市場地位和發展前景，緊密集合云南省產業體系發展目標，科學決策，提高上市公司并購重組意識，引導其積極創造條件進行并購重組。