《平安證券有限責任公司關于設立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金的公告》

一、平安證券發起設立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”的出發點是什么？

平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”或“公司”）作為萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司（以下簡稱“萬福生科”）首次公開發行并在創業板上市的保薦機構，雖未參與或協助萬福生科的造假行為，但未充分勤勉盡責，未能及時發現并有效遏止這一造假案件的發生，公司對此深感痛心和自責，對投資者因此遭受的損失，誠摯地表示歉意。

公司認為，萬福生科的投資者是無辜的，此次造假事件造成的最嚴重后果體現為對投資者利益的損害。只有投資者利益補償問題更高效更充分地得到解決，整個事件才有機會真正得到妥善解決，公司應負有的責任才能真正得到切實履行，才能夠真正表達公司知錯、糾錯、彌補過失的誠意。為了上述目標的實現，公司愿意以實際行動切實承擔起相應責任。

在現有的法律法規框架下，公司相應責任的承擔可有兩種模式：一是在原有解決模式下，公司在等待行政處罰和民事訴訟前置條件成立后，被動地接受民事訴訟程序的展開和落實，并最終按照責任劃分結果履行法定義務，但將經歷較長時間的處置過程；公司希望開創另一種新的模式，規避后續程序的長時間等待，獨家先行解決投資者利益補償問題，更主動地承擔責任。

公司希望主動承擔責任亦是出于品牌、聲譽和盡快恢復正常業務秩序的考慮。平安證券一直重視品牌和聲譽，將其視為寶貴財富和立業根本，并本著長遠發展的理念，矢志于成為中國證券市場有責任感、有進取心、長期而重要的參與主體。萬福生科事件對公司的品牌和聲譽已經造成了較為嚴重的負面影響。投資者利益補償問題長時間得不到解決，后續爭端及訴訟將持續影響公司的正常業務經營，給公司的持續發展帶來不利影響。公司希望通過主動承擔責任、真正為保護投資者利益做些實事的行為，使公司品牌和聲譽有所恢復，以更坦誠、更積極的心態面對市場、客戶和投資者，創造公司各項業務良性的發展環境。

具體而言，平安證券采用“先償后追”的處理模式，擱置復雜的責任認定和劃分等問題，主動獨家出資三億元人民幣設立專項基金，先行補償符合條件投資者的損失，再通過法律手段向其他相關責任方進行追償，并將就自身因萬福生科事件所遭受損失依法通過仲裁或訴訟程序追究相關責任方的法律責任。為了達到更好保護投資者利益的效果，平安證券愿意承擔設立基金帶來的較大的財務壓力和執行責任，并盡力做好相關工作。

在以往類似事件中，公眾投資者特別是中小投資者的利益保護一直是個難題，現有法規雖然賦予了投資者通過民事訴訟手段獲得賠償的權利，但由于訴訟本身尤其是在證券市場虛假陳述民事賠償訴訟方面，對程序、舉證等環節要求較為嚴謹，往往導致耗時長、成本高、舉證程序復雜、訴訟結果不確定等情況，最終獲得賠償的投資者比例有限。本次平安證券設立該基金，是為了在司法解決途徑之外，為投資者提供一個相對更為快速便捷的可選渠道，以使其獲得較為高效、依法適額的補償。此種模式是類似事件解決方向上的新探索。同時也要注意到，萬福生科事件也具有其特殊性，其解決方式的可行需要具備多方面條件，并非可以隨意推行于每個個案，而應就單個事件的具體情況、牽涉主體的主觀意愿和自身條件進行選擇，或在此種模式思路的基礎上推衍，尋求適合不同個案的具體方案。

公司深知，設立專項基金僅是事后補救、減少損害的行為。更加根本的，應是從源頭上避免類似事件的再次發生。萬福生科事件對平安證券的教訓是深刻的，反映出公司在業務模式、文化導向、行為準則、組織流程、激勵機制、問責機制、風控體系等多方面都存在著問題。從2011 年開始，平安證券投行業務啟動了業務模式和風控體系的全面改革，包括推行投行業務模式從“通道制投行”向“交易型投行”的轉變，在激勵考核機制上從項目直接掛鉤向綜合評價體系轉變，內控和風險管理體系的全面優化，問責機制的明確和完善等，力爭從根源上探索一條符合市場需要和平安證券未來長遠發展的道路。萬福生科事件的爆發，也再一次以慘痛的教訓表明，過往的模式再難以為繼，平安證券投行業務的改革和轉型之路必須堅決地走下去。正因為此，公司才更應該主動承擔起投資者利益補償的責任，重新獲得健康發展的機會。醫病還需重藥，付出三個億沉重代價，使得公司和全體上下員工通過切膚之痛，深刻感受到公司轉型和改革的決心，丟掉幻想和僥幸心理，統一共識、凝聚信心、重整旗鼓，全力以赴發展成為最合法合規、穩健經營的創新型證券公司。

二、平安證券主動獨家發起設立投資者利益補償專項基金，是否意味著平安證券準備承擔全部責任？

設立該基金并不意味著平安證券需要或準備承擔全部責任。本次萬福生科虛假陳述事件的直接責任方為萬福生科，平安證券作為萬福生科上市的中介機構之一，雖未參與或協助其造假行為，但未能及時發現并遏止這一造假案件的發生，應當也愿意承擔中介機構相應的責任。

平安證券主動獨家出資三億元人民幣發起設立專項基金，是為了擱置復雜的責任認定和劃分等問題，避免較長的司法程序，使符合條件投資者的損失得到先行補償。這是公司本著糾錯、負責的態度，從有效保護萬福生科投資者利益的角度出發做出的決定。

平安證券本次采用“先償后追”的模式，在設立基金先行補償投資者損失的同時，對平安證券支付的超出自身應承擔責任份額的補償金額，公司將依法向萬福生科虛假陳述事件的其他責任方進行追償，并將就自身因萬福生科事件所受損失依法追究相關責任方的法律責任。

三、萬福生科事件投資者利益補償專項基金在架構設置和運作機制上的主要原則是什么？

通過設立投資者利益補償專項基金以解決萬福生科事件的模式，在證券市場尚無先例，實際操作中也確實可能會面臨多方面難題。為了充分、有效地達到保護投資者利益的目的，基金在架構設置和運行機制中將堅持以下原則：

第一，依法合規。本次基金的設立及運作，將嚴格遵照《證券法》等法律并參照《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，從源頭上保護投資者利益，并切實避免可能的爭議。

第二，公信力。中國證券投資者保護基金有限責任公司（以下簡稱“中證投保基金公司”）同意擔任基金管理人。基金聘請中國政法大學終身教授江平先生，中國政法大學一級教授方流芳先生，中央財經大學法學院院長、中國法學會證券法研究會會長郭鋒先生，廈門國家會計學院副院長黃世忠先生，德勤華永會計師事務所合伙人陳建明先生等法學、會計學專家以及知名財經評論家葉檀女士，組成專家委員會，就基金設立、補償方案以及基金管理運作過程中的重大問題提供咨詢意見。中國建設銀行擔任基金托管銀行確保基金財產安全完整。上述舉措在基金管理和運行的各個環節體現了公信力。

第三，及時高效。本次基金充分利用了我國證券市場成熟的電子化系統，投資者通過基金網站和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市公司股東大會網絡投票系統確認接受補償方案并自愿與平安證券達成和解，補償金的劃付由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中登公司”）通過結算系統統一完成，整個過程高度電子化和自動化，避免了投資者信息查詢、證據收集、身份公證和書面確認等復雜手續，最大程度降低了投資者獲得補償的成本。基金管理人還將聘請國內知名的會計師和律師團隊，組成補償工作組，專職高效地處理基金的日常工作。

第四，公平性。所有適合條件投資者都會得到公平對待。基金由中證投保基金公司獨立運作，避免基金運作受到干預。基金設立專屬網站、熱線電話和專設郵箱等多種溝通渠道，為各類投資者提供公平便利的查詢溝通途徑。

四、基金如何認定符合條件投資者的范圍？

《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》對于虛假陳述損害賠償的范圍認定有明確規定：

“第十八條 投資人具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間存在因果關系：

（一）投資人所投資的是與虛假陳述直接關聯的證券；

（二）投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券；

（三）投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發生虧損，或者因持續持有該證券而產生虧損。

第十九條 被告舉證證明原告具有以下情形的，人民法院應當認定虛假陳述與損害結果之間不存在因果關系：

（一）在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經賣出證券；

（二）在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資；

（三）明知虛假陳述存在而進行的投資；

（四）損失或者部分損失是由證券市場系統風險等其他因素所導致；

（五）屬于惡意投資、操縱證券價格的。

第二十條 本規定所指的虛假陳述實施日，是指作出虛假陳述或者發生虛假陳述之日。

虛假陳述揭露日，是指虛假陳述在全國范圍發行或者播放的報刊、電臺、電視臺等媒體上，首次被公開揭露之日。

虛假陳述更正日，是指虛假陳述行為人在中國證券監督管理委員會指定披露證券市場信息的媒體上，自行公告更正虛假陳述并按規定履行停牌手續之日。”

《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》對于符合條件投資者范圍確定的核心在于認定虛假陳述與投資者遭受損害結果之間的因果關系，其立法本意是使得因虛假陳述而直接導致的二級市場交易損失獲得補償。

本次基金嚴格依據《證券法》等相關法律，參照《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，在廣泛聽取投資者、法學專家、會計學專家及社會各界的意見和建議后，本著有利于投資者的原則確定符合補償條件的投資者范圍，本著充分補償的原則確定補償金額的計算方法：

首先，將“首次公開發行信息披露日”2011年9月14日作為虛假陳述實施日，將2013年3月2日作為“2008年至2011年財務信息虛假陳述更正日”，把以上跨度較大的時間段視為虛假陳述的持續影響區間，使得凡是在此時間段內買入且持有至2013年3月2日以后的投資者，均可獲得補償。

其次，將“被立案稽查公告日”2012年9月15日作為對市場產生重大影響的重要日期，視同虛假陳述揭露日，使得在此前買入且在該日期后賣出而遭到損失的投資者，納入到基金補償對象范圍。

同時，將2012年10月26日認定為“中報虛假陳述更正日”，將因中報虛假陳述而遭受損失的投資者納入基金補償對象。

以上關鍵時點的認定，使得從2011年9月14日起至2013年3月2日期間買入萬福生科股票，且在2012年9月15日、2012年10月26日、2013年3月2日三個關鍵時點中任一時點持有萬福生科股票的投資者均屬于本基金的補償對象。

具體而言，投資者對萬福生科股票的交易具備如下情形之一的，屬于基金的補償范圍：

（一）自2011年9月14日起，至2012年9月15日之前買入萬福生科股票，且在2012年9月15日之后因賣出或持續持有萬福生科股票而產生虧損的；

（二）自2011年9月14日起，至2012年10月26日之前買入萬福生科股票，且在2012年10月26日之后因賣出或持續持有萬福生科股票而產生虧損的；

（三）自2011年9月14日起，至2013年3月2日之前買入萬福生科股票，且在2013年3月2日之后因賣出或持續持有萬福生科股票而產生虧損的。

同時符合上述兩項或以上情形的，分別計算每種情形下的補償金額，按照有利于投資者的原則確定最終的補償金額。

其他具體規定請參見《平安證券有限責任公司關于設立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金的公告》。

五、投資者應如何具體操作？

秉承“便捷操作”的基本原則，基金管理人將自公告刊登之日起六十天內完成計算補償金額、達成和解與支付補償金。投資者可通過基金專設網站（www.wfskjj.com）和深交所上市公司股東大會網絡投票系統（包括深交所交易系統、互聯網投票系統（wltp.cninfo.com.cn）），方便快捷地完成操作。提醒投資者注意，接受補償金額、與平安證券達成和解是投資者獲得補償金的必備條件。

投資者需在2013年5月20日至6月11日期間登陸基金專設網站查詢補償金額并點擊確認《和解承諾函》，再于2013年6月17日至6月28日期間通過深交所上市公司股東大會網絡投票系統發出對補償金額的有效確認指令，確認接受專項補償基金的補償并與平安證券達成和解。2013年6月28日后基金管理人將下達劃款指令，投資者應于2013年7月5日前對補償金到賬情況進行查詢。具體流程請參見《萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金管理人公告》。敬請投資者務必密切關注基金后續發布的關于補償支付具體流程與操作要求的持續提示公告，并嚴格按公告提示進行操作。

六、如投資者不愿接受基金提出的補償方案，是否可以通過其他路徑解決損失補償問題？

基金補償方案的制定嚴格遵照《證券法》等法律并參照《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，廣泛征求各方意見，力求擁有更堅實的法律基礎，并給予投資者利益更大程度的保護，在現有法律框架下，更大限度地實現合法性、公平性和充分性，減少可能的爭議。

平安證券本次通過設立投資者利益補償專項基金以解決事件的模式，是一種探索，探索過程中也難免會面臨多方面難題。公司設立基金的本意，旨在司法機制之外，增加一條可供投資者選擇的更為快速便捷的解決路徑，而非帶給各方爭議和困擾。如投資者確對補償方案持有異議，或不愿接受補償方案，可迅速做出選擇，通過司法途徑解決損失補償問題。

七、本次基金的規模是如何估算的？

平安證券作為出資人，根據萬福生科流通股的二級市場交易情況，依據《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》確定的計算原則，參考以往類似事件中的補償情況，初步估算符合條件投資者應受補償金額總額，加算基金的管理費用，并預留一定的余量，確定了三億元人民幣的基金規模。公司通過自有交易數據和市場份額估計，進行了多種計算方法下的模擬測算，測算結果顯示基金規模足以補償符合條件投資者的損失。基金存續期間屆滿將由基金管理人組織清算，剩余財產返還平安證券。未接受補償方案的投資者，可保留依法向有管轄權的人民法院提起訴訟，并追償案件相關責任方的權利。

八、為何本次基金計劃兩個月內完成投資者的補償操作？

基金運作通過機制和流程創新，充分利用便利的深交所上市公司股東大會網絡投票系統，并通過中登公司結算系統實現批量劃款支付，為在兩個月內高效完成投資者損失補償工作提供了良好的機制保障。基金管理人可根據基金運作的實際情況延長基金存續期間，但最遲不超過2013年12月31日。

平安證券設立專項基金的本意，是在司法解決途徑之外，為投資者提供一個相對更為快捷、高效的可選渠道。如基金操作時間過長，相對于現有司法解決機制，通過基金獲得補償的途徑將失去其快捷高效的意義，不利于更有效地保護投資者的利益。

九、對投資者的補償金額如何計算？

1、計算原則

萬福生科投資者利益補償專項基金的具體補償計算貫徹“充分補償”原則，對于同時符合多種不同情形的投資者，分別計算并按有利于投資者的原則確定最終補償金額。在具體的算法選擇、公式參數和細節設定等方面，基金均做了合理的可為投資者帶來更優補償結果的安排，例如補償金額計算中未扣除證券市場系統性風險，傭金費率按照目前市場最高標準3‰計算，資金利息在無法明確區間情況下按照最早起點計算等。

2、計算公式

補償金額=投資差額損失+投資差額損失部分的傭金和印花稅+資金利息

計算中涉及的基準日是為確定損失計算的合理期間而規定的截止日期，是指虛假信息被揭露或更正后，換手率達到100%的交易日。

具體計算方法和基準日概念解釋請參見《平安證券有限責任公司關于設立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金的公告》。

3、案例

案例一：

投資者操作如下：

計算過程如下：

由于該投資者的操作分別符合賠償范圍的兩種情形，且不同情形下對應的持股不存在時間重合的情況，因此分別計算兩種情形的金額再加總即為該投資者的投資差額損失。

第一種情形：基于“被立案稽查公告日”2012年9月15日計算

（1）買入均價和持股數量：

a）2011年9月27日操作后，買入均價為30元，持股數量為1000股。

b）2011年10月12日操作后，買入均價調整為（30×1000+26×1000）/2000=28元，持股數量調整為2000股。

c）2012年6月12日，除權除息日（2011年分紅10轉10派3），買入均價調整為（28-0.3）/2 = 13.85元，持股數量調整為4000股。

（2）賣出均價：

因在對應基準日2012年11月5日前一次性賣出全部4000股，賣出均價為實際交易價格8.5元。

（3）投資差額損失：

結果=（買入均價-賣出均價）×持股數量=（13.85-8.5）×4000=21400元。

第二種情形：基于“2008年至2011年財務信息虛假陳述更正日”2013年3月2日計算

（1）買入均價和持股數量：

僅有一筆買入，2013年1月23日操作后，買入均價為7.5元，持股數量為2000股。

（2）賣出均價：

因賣出日在對應基準日2013年3月8日之后，賣出均價為2013年3月2日至2013年3月8日間所有交易日收盤價的算術平均值6.63元。

（3）投資差額損失：

結果=（買入均價-賣出均價）×持股數量 =（7.5-6.63）×2000 = 1740元。

兩種情形下的計算結果相加，該投資者的投資差額損失為：

投資差額損失=21400+1740=23140元。

案例二：

投資者如下操作：

計算過程如下：

如果投資者操作及對應的持股全部或部分同時符合賠償范圍的多種情形，則應按不同標準分別計算重合部分持股的損失差額損失，再按照有利于投資者的原則，擇一情形確定金額。

第一種情形：基于“被立案稽查公告日”2012年9月15日計算

（1）買入均價和持股數量：

a）2011年9月27日操作后，買入均價為30元，持股數量為1000股。

b）2011年10月12日操作后，買入均價調整為（30×1000+26×1000）/2000=28元，持股數量調整為2000股。

c）2012年6月12日，除權除息日（2011年分紅10轉10派3），買入均價調整為（28-0.3）/2 = 13.85元，持股數量調整為4000股。

（2）賣出均價：

賣出均價為2012年9月15日至對應基準日2012年11月5日間所有交易日收盤價的算術平均值7.66元。

（3）投資差額損失金額：

結果=（買入均價-賣出均價）×持股數量 =（13.85-7.66）×4000 = 24760元。

第二種情形：基于“中報虛假陳述更正日”2012年10月26日計算

（1）買入均價和持股數量：

同上，2012年10月26日前的買入均價為13.85元，持股數量為4000。

（2）賣出均價：

賣出均價為2012年10月26日至對應基準日2012年11月8日間所有交易日收盤價的算術平均值7.3元。

（3）投資差額損失：

結果=（買入均價-賣出均價）×持股數量 =（13.85-7.3）×4000 = 26200元。

第三種情形：基于“2008年至2011年財務信息虛假陳述更正日”2013年3月2日計算

（1）買入均價和持股數量：

同上，2012年3月2日前的買入均價為13.85元，持股數量為4000。

（2）賣出均價：

因在對應基準日2013年3月8日前全部賣出，賣出均價為實際交易價格，即為6.5元。

（3）投資差額損失：

結果=（買入均價-賣出均價）×持股數量 =（13.85-6.5）×4000 = 29400元。

比較三種情形下的投資差額損失計算結果，按照有利于投資者的原則，確定投資者適用于第三種情形，投資差額損失為29400元。