股東知情權糾紛法律問題探討

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三十四條關于：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”的規(guī)定，我們可以看出，相較以前，股東知情權的內容得到了擴張，并強化了救濟渠道，但同時也為股東之情權的行使設置了限制條件。因為股東自身具有的自利性和投機性決定了它的行使可能會出現(xiàn)濫用問題，股東知情權一旦被濫用，會給公司應有的商業(yè)秘密構成極大的威脅，進而導致公司制度中權利機制的失衡，最終危及公司的合法權益。股東行使知情權要有正當?shù)哪康模抑饔^上應該是善意的。而所謂正當?shù)哪康模c維持基于股東地位而享有的利益具有直接聯(lián)系的目的。并且，股東要求查閱相關文件時要采用書面形式，并不能憑借自己股東的地位而隨意要求查閱。

一、行使股東知情權的主體資格

《公司法》對股東知情權主體僅籠統(tǒng)規(guī)定為股東，在實踐中，一些特殊身份的股東能否提起股東知情權訴訟成為爭議焦點，因此，有必要對這些特殊股東做相應分析：

（一）隱名股東

隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。隱名股東的通常做法是，雙方協(xié)議約定由實際出資人出資并享有投資收益但并不登記在冊，而將名義股東登記在股東名冊、工商登記之中。隱名股東雖為實際投資人，但因其并未登記在股東名冊或是工商登記中，其他股東對該事實無從知曉，除非有其他證據(jù)證明其他股東知悉該事實，否則都不認為隱名股東直接享有包括股東知情權在內的股東權利。

（二）出資瑕疵股東

出資瑕疵股東是指未出資或未完全履行出資義務的股東。按照我國《公司法》相關規(guī)定，股東出資不足，除應當向公司足額繳納外，還應當向己按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；股東出資不實，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。雖規(guī)定了補足責任、違約責任和連帶責任，但并未否定其股東資格，即從反面肯定了股東資格的存在。因此，在股東資格仍然存在的基礎上，瑕疵出資股東仍然享有知情權。

（三）原股東

股東轉讓股權后，發(fā)現(xiàn)在其持股期間，公司存在損害自身利益的事實，有權向公司主張權利，這就必然涉及需了解該期間公司的經營狀況及相關事項。因此，為了保障原股東的正當利益，對其持股期間的公司狀況應當享有知情權。但對原股東的知情權也應當進行一定的限制，即僅對其為股東期間的相關信息享有知情權，其轉讓股權后的公司狀況不享有知情權。

（四）繼受股東

基于公司經營的延續(xù)性和整體性，股東應該獲得完整的公司信息，因此繼受股東有權主張查閱加入公司前的相關資料。當然，繼受股東的請求應受到誠實信用和公平合理原則的限制，不應濫用股東權利而嚴重影響公司正常的管理。

（五）可否代理行使股東知情權

有觀點認為，基于公司利益特別是商業(yè)秘密的保護，若允許股東知情權任意代理，會造成內部成員關系的復雜化，也可能給其他同業(yè)公司與本公司股東串通進行不止當競爭埋下隱患。筆者認為，基于股東知情權不具人身性和專屬性，從法理角度是可以代理的，另外，由于中小股東大部分不參與公司管理，往往僅對出資環(huán)節(jié)有所了解，對于具體事項不具專業(yè)性判斷能力，委托律師、會計師等專業(yè)人員查閱有利于中小股東利益得到切實保護。因此可在一定條件下承認股東知情權代理。但考慮到商業(yè)秘密等保護，應當對股東知情權的代理行為進行一定的限制，例如將代理人限制在相關專業(yè)人員，并且可以簽署保密協(xié)議等，也可通過公司章程等限制代理人行使知情權之范圍。

二、股東知情權的范圍

《公司法》第三十四條將有限公司股東知情權的范圍界定為公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告和會計賬簿，實踐中對“會計賬簿”中是否包含“會計憑證”爭議較大。筆者認為，《公司法》并未明確禁止查閱“會計憑證”，并且“會計憑證”是“會計賬簿”的基礎，唯有允許查閱“會計憑證”才能真正為股東提供實質的保護，也更加符合知情權訴訟的立法本意，因此，股東知情權的范圍應當包含“會記憑證”。

三、股東知情權正當目的的認定

行使知情權應具有正當目的，即股東在提出查詢要求時應當懷有正當、善意的意圖，所要檢查的資料與其股東利益有直接的聯(lián)系，并且在查詢前應詳細地說明該意圖，以一般商人的正常思維為標準，進行考量，除保護自身、其他股東及公司整體利益之外的目的，都為不止當目的。《公司法》第三十四條對股東行使知情權的目的性做出了規(guī)定，即“公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱”，此處可以看出，公司對股東請求目的正當性的質疑，必須是有合理根據(jù)的、確實的，而非公司的臆測和懷疑。另外，由于公司無論在信息占有、調查手段還是經濟實力上通常享有優(yōu)勢地位，由公司承擔證明股東不正當目的的舉證責任，更符合誠實信用原則。