老股轉讓方案五花八門20%征稅方案暫未改變

薛玉敏

1月10日凌晨，奧賽康發布公告稱，公司和主承銷商經協商決定本次發行暫緩，未來將擇機重新啟動發行。這是IPO本次重啟以來首只新股宣布暫緩發行。據悉，奧賽康不但72.99元的發行價刷新了本輪IPO重啟后的發行紀錄，其惟一有資格轉讓老股的控股股東南京奧賽康將一舉套現31.8億元以及中金近3億元的總承銷費也引起了市場的高度關注。

隨著奧賽康本次發行的“暫緩”，不僅奧賽康和中金的套現利潤暫時成為泡影，也把人們的目光吸引到老股股東轉讓問題上。根據統計，截至1月10日，已經有50家公司披露了招股材料，其中多數已經敲定了老股轉讓方案，而明確不轉讓老股的目前僅有4家。

這是什么樣的逆天回報？奧賽康們的大股東們不用等上3年就可以直接高位套現，承銷商也賺得盆滿缽滿，這讓證監會辛苦推出的“老股轉讓方案”一時成為了笑柄。高超募是控制住了，那高發行價和高市盈率呢？由于后兩者仍然存在，這為大小非高價出逃提供了機會。而且，還有老股股東轉讓中，還存在一個人們很容易忽略的：轉讓所得稅的問題。

據《投資者報》記者了解，老股轉讓有關的登記結算、稅收繳付等事宜，中國證券登記結算公司正在制訂具體的業務規則。金元證券的一位投行人士告訴記者，稅收問題沒有變化。其中，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。如果是法人股減持則需要繳納25%的企業所得稅。

多數觸及老股轉讓機制

12月2日，證監會公布《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》。按照規定，如果預計超募，持股滿36個月的老股東可以在公開發行新股時，按照平等協商原則向公眾發售老股，增加新上市公司流通股數量。

彼時，證監會認為，相比目前的增量發行，此舉有利于協調一二級市場的定價平衡。但現實并不似證監會預計的那么樂觀。

以第一家開放申購的我武生物為例，發行價格為20.05元/股，需要進行老股轉讓。根據發行新規，公司發行的2525萬股中，有1425萬股為老股轉讓。上市公司募集資金僅有2億元左右，而老股轉讓資金達到2.8億元。炬華科技發行價格為55.11元，市盈率33.17倍，募集資金2.36億元，老股轉讓8.6億元；楚天科技發行價格40元，對應的市盈率為31.5倍，募集資金2.5億元，老股轉讓4.5億元；思美傳媒發行價格為25.18元對應的市盈率為24.06倍，募集資金3.1億元，老股轉讓2.26億元。

上述4家公司，3家公司老股轉讓資金超出公司募集資金1倍。如此大規模的轉讓，令投資者對于公司的未來發展心存疑慮，進而影響流通股股東持股信心，對二級市場股價造成沖擊。

老股轉讓方案各異

當然，記者在采訪中也了解到，股東對于老股轉讓的態度也有不同意見。一方是PE/VC為主的財務投資以及部分控股股東，希望是落袋為安。另一方是控股股東看好公司前景，并不希望上市之初就減持。對于老股轉讓態度的差異，也使得目前的老股轉讓方案五花八門。

例如全通教育的老股轉讓方案中，首先轉讓的是外部股東，擬轉讓比例為其持股總數的0～100%；其次是公司董監高，擬轉讓比例為其持股總數的0至25%；最后是控股股東、實際控制人及其控制的持股公司，擬轉讓比例為其持股總數的0至25%，該公司其他創投股東并不參與老股轉讓。

登云股份明確公司控股股東以及IPO前3年內擔任公司董監高、核心技術人員的股東均不參與老股發售。與此同時，公司的PE股東國投高科將被優先放行，其在發售順序條件滿足的情況下擬公開發售不超過900萬股。

金貴銀業則明確表示，公司控股股東、持股10%以上股東未公開發售股份，而是由控股股東關聯方公開發售股份，規模不超過20萬股，同時公開發行前3年內擔任公司董監高、核心技術人員擬公開發售股份合計不超過60萬股。從目前的公告來看，大股東持股意愿最堅定的當屬應流股份和貴人鳥。應流股份明確表示將不進行老股轉讓。貴人鳥亦未作出老股轉讓的安排，公司還特別說明，如果發行股份的數量達到下限仍構成超募，主承銷商將在定價環節進行控制。

當然記者也注意到，也有很多公司竭力促成老股發售，例如我武生物和鼎捷軟件。我武生物的發行方案僅規定了3000萬股的總規模及老股公開發售的上限，并未就新股發行規模單獨設置上限。在募投項目資金不大的情況下，意味著其將必然觸發老股的公開發售。

鼎捷軟件的情況也與此類似，公司本次公開發行數量為不超過3000萬股，募集資金擬投資項目總額5.17億元，公司未就具體的新股發行數量作出明確的限制，觸發老股轉讓是大概率事件。