“管資本為主”：國資委如何當好股東？

張政軍

十八屆三中全會《關于全面深化改革若干重大問題的決定》（下稱《決定》）指出“……以管資本為主加強國有資產監管……組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”、“國有資本投資運營……重點提供公共服務、發展重要前瞻性戰略性產業、保護生態環境、支持科技進步、保障國家安全”。根據《決定》的精神，國資委的功能定位應做出什么調整？

筆者認為，《決定》提出的“以管資本為主加強國有資產監管”對完善國有資產管理體制給出了三個框架性方向：1.國資委的功能定位是“管資本”；2.國資委對國有企業履行出資人職責的方式是“管資本”，包括組建“國有資本運營公司”、“國有資本投資公司”；3.國有資產管理體制中需要加強“資本投資運營”功能。

國資委的功能定位是“管資本”

“管資本為主”，就是要把國資委的功能、目標和主要職責聚焦到“管資本”。未來，在國有企業以及國有資本投資、運營公司的治理體系中，國資委作為“純粹的出資人”，其功能、目標和職責都應圍繞“一個積極開展資本運營和投資的國有股東”來界定。

一方面，國資委成為一個純粹的出資人。凡屬于社會公共管理、行業監管等其他職責，都應該從國資委分離出去。凡屬于地方國資法規起草、國家所有權政策擬定、國有資本布局調整、國有資本目標確定等推進企業改革方面的職責，由于政府、人大是實際決策者，國資委的定位應是牽頭組織者、參與方或具體方案起草者。

另一方面，國資委行使出資人職責本身，需要按照法律規范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。具體表現為：凡屬于董事會的權責，交給董事會行使（以分類管理為框架，以打造擁有較強能力的規范董事會為前提）；國資委只管股東會和股東應該發揮的作用，以及在股東會或股東權限范圍內對董事會成員的選任、考核、薪酬決定和監督，戰略、投資、財務績效也以發揮知情、監督、評估等作用為主。

需要強調的是，國資委作為股東，應發揮積極的資本調整、進退功能，比如對于戰略上不具有重要性的企業，應逐漸退出國有資本，投向需要國有資本發揮作用的領域，具體手段可通過國有資本運營公司和國有資本投資公司來實現。

國資委“管資本”的重要實現形式

“管資本”與“管人、管事、管資產”都是我國特定環境下的用語。筆者的理解是，“管資本”的核心思想是國資委按照一個真正的股東來行使股權。

首先，緊緊圍繞“現代法人治理結構”的特點來開展“管資本”。通過股東會決議、公司章程制定、任免董事會和監事會成員、資本增減等渠道行使所有權；通過公司治理體系的構建來提高所有權監管的效率。其中很重要一點是，堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用，使其具有獨立性、專業性和可問責；按照股東或股東會的權責范圍來行事。

所有權機構主要功能是：國家所有權政策起草和實施，董事會、監事會提名任免，監管公司戰略、年度報告和公司績效。作為知情、積極的所有者，制定出一項清楚和一致的所有權政策，確保國有企業治理具有必要的專業化程度和有效性，并以透明和問責的方式貫徹實施；不應陷入企業日常管理。

其次，國有資本運營、投資公司是國資委“管資本”的重要實現形式。國有資本運營公司的定位應該是“進退和調整”；國有資本投資公司的定位應該是“投資為主，發揮控制力和影響力”。屬于公共服務或自然壟斷領域的企業，資本運營特征不強，可由國資委直接行使所有權監管。凡屬特定功能、戰略重要和完全商業競爭等類別的企業，都可以納入到國有資本投資、運營公司的范疇。

根據功能和目標不同，國有資本運營、投資公司的業務包括持股和資本運營（投、退以及重組整合），對于持股，其目標就是采用更加市場化的公司治理框架、更加專業化的監管來提高國有資本的長期價值；對于資本運營（投、退和重組整合），其目標是通過國有資本的積極進退，來更好地實現國有資本的優化配置。

國有資產管理體制中需要加強

“資本運營投資”功能

加強國有資本投資運營功能，重點有三個方面：明確國有資本目標，調整國有資本投向重點，重點投向《決定》描述的五類領域（即公共服務、戰略性產業、生態環境、科技進步和保障國家安全領域）；積極開展國有資本的進退調整。明確國有資本運營和投資公司的股權結構和治理結構，結合國有資本目標的界定，明確國有資本運營和投資公司的目標及考核體系、薪酬結構。

關于國有資本目標，《決定》所明確的國有資本重點投向的五大領域，既符合我國處于社會主義市場經濟初級階段和經濟轉型過程的發展關鍵需求，也符合市場失靈理論、外部性和不完全合同假設等理論，可以成為未來較長期我國國有資本的主要目標。但需要強調的是，這些目標是基于我國處于市場經濟初級階段和社會轉型條件下的判斷。在不同發展階段，目標范圍和實現方式有所不同，因而國有資本目標需要應不同階段下經濟社會發展對國有資本功能定位的要求而做出調整。此外不同領域的國有資本應該承載不同的目標和功能。

在經濟社會發展不同階段，應根據國有資本目標的變化和調整，積極開展國有資本布局的有進有退調整。即使在老牌資本主義的英國，近年國有資本在退出若干商業化企業的同時，也在積極投向公共信息和綠色發展領域。在可商業化的領域積極引入私人資本，在充分發揮國有資本的引導、放大和帶動作用的同時，引入和加強市場機制的約束，提高國有資本的運營效率。

新功能定位下的國資委職責范圍

首先是出資人職責。根據公司法、國資法等法律法規，國資委出資人職責將仍然主要包括“管人”、“管事”、“管資本”三個方面，但都需要圍繞“管資本為主”來重新界定。國資委監管的對象除了由國資委直接行使出資人權利的國有企業外，對于納入到國有資本投資或運營公司的國有企業，國資委只對國有資本投資運營公司的母公司行使出資人職責。

圍繞“管資本為主”的“管人”職責，盡管事項不需要太大變化，主要仍然是考察任免、考核及薪酬決定，但實際決策范圍應收縮到真正屬于股東會或股東的權責之內。如對于國有獨資公司，主要有董事會成員、監事會成員、董事長和法定代表人的任免、考核及薪酬決定，對公共類和特定功能類企業，國資委可以對總經理任免行使建議權，但對于戰略重要類和一般商業競爭類企業，總經理的任免權應由董事會行使。當然，擁有較強權責的董事會首先應具備較強的獨立性（獨立于管理層）、專業性和可問責性。

圍繞“管資本為主”的“管事”職責，主要包括：審批主業范圍，戰略規劃備案；投資計劃監督；治理體系建設，包括董事會、監事會、風險管控、內部控制等內容，應堅持董事會在國有企業治理中發揮中心作用；績效評價；年度報告、財務報告和信息披露。“管事”職責對不同類別的企業，應根據企業類別特點有所區別，比如不同類別的企業，公司治理模式應有所不同。

“管資本”職責，重點集中到公司法、國資法明確的股東基本權責上來，以及《決定》所明確的方向，包括：出資權利和責任；分紅權利；資產變更監督或決定權；股份轉讓決定權；合并、分立、破產決議；資產和財務信息知情及監督；積極開展國有資本運營和投資。對不同類別企業，“管資本”職責覆蓋的事項基本相同，個別事項可以在邊界和具體措施方面有所差別。

其次是牽頭組織或參與制定國家所有權政策、推進企業改革的職責。

由于國家所有權政策制定、推進企業改革、制定地方國資法規等屬于政府和人大決策的范疇，國資委主要是發揮牽頭組織、參與的角色。

關于國家所有權政策起草和實施，重點包括：國有企業功能定位；國有資本目標；國有資本布局規劃；國有資本運營和投資目標；國有資產監督管理體制改革；國有資本戰略實現形式（包括國有資本運營投資公司、混合所有制、分類改革和監管）。

關于制度和規則的起草和實施，重點包括：地方國資法規；企業產權結構目標、實現方式和條件；企業會計、審計、統計規則；經營者股權激勵、工資分配辦法（如工資總額）等。

（作者系君百略管理咨詢公司管理合伙人兼CEO，原國務院發展研究中心研究員、國有企業室主任）