國有地勘單位境外礦產勘查運作模式之選擇與借鑒

匙 文

(1.北京大學地球與空間科學學院，北京 100871；2.北京市雨仁律師事務所，北京 100045)

1 境外市場經濟條件下的礦產勘查商業運作的主要模式

1.1 初級礦產勘查公司是境外礦產勘查商業運作的最重要的主體

初級礦產勘查公司(Junior Mining Company)是指通常由幾個相互了解的地質專業人員和采礦工程師聯合起來組成的小型公司，一般只有幾個到幾十個員工。只從事礦產勘查；公司沒有礦山、財源和收入，擁有可能發現礦床的探礦權或已控制資源量/儲量的礦產地。這些初級礦產勘查公司大多數是上市公司。據統計，全球目前有近3000家上市的初級勘查公司，在多倫多證券交易所創業板上市的最多，有1300多家。初級勘查公司是境外礦產勘查市場主體中的主力軍，它們發現了許多經濟礦床，勘查投入的總和超過大型礦業公司勘查投入的總和。初級礦產勘查公司在長期的市場經濟運營機制下形成了靈活多變的商業運作體系或稱運作模式。

1.2 初級礦產勘查公司的主要運作模式

國際上比較通用的初級礦產勘查公司的主要商業運作模式包括期權協議、私募、合資合作勘查、上市融資、風險機構投資等[1]。

1)期權協議(Option Agreement)。期權協議是根據協議約定，由投資人向勘探項目投入勘探經費的一種運作方式。這是早期礦產勘查商業運作常用的模式，也是國際上非常流行的一種勘探融資方式。期權協議既是一個礦權的轉讓協議，同時也是一個選擇權安排。在協議約定的期限內勘查公司定期分批支付對于探礦權的股權對價和勘查費用，并且在協議有效期內的任何時間，雙方可以選擇是否進一步合作勘查；如果勘查結果達不到勘查公司的預期，則勘查公司自行決定不再進一步支付股權對價和勘查費用，也不占有該礦權；個體探礦者仍然擁有該探礦權，或者放棄在原來的探礦權上繼續投入勘查工作；或者選擇繼續在原來的探礦權區繼續勘查工作，或者尋找新的感興趣的勘查公司進行合作。

2)私募(Private Placement)。私募是通過把公司的股票賣給特定的投資者而獲得資金的融資方式[2]。募資金來自于擁有巨大財富的個人及這些個人的金融資本組合，包括各類私人公司，公共基金以及高級礦業公司等。私募融資一般由初級礦產勘查公司委托投資銀行機構向投資人出售普通股股票。在境外有一批長期從事礦業融資業務的投資銀行機構，如在加拿大，僅在多倫多就有三、四十家這樣的投資銀行機構。由于私募投資風險勘查的高風險性，有些國家對私募投資風險勘查施行稅收抵免制度。

3)上市融資(IPO)。通過金融市場進行勘查投融資是境外礦產勘查運作的重要模式，上市融資是初級礦產勘查公司融資的主渠道。全球長于礦業證券交易的交易所主要包括：多倫多交易所主板(TSX)，多倫多交易所創業板(TSXV)，倫敦交易所主板(LSE)，倫敦交易所創業板(AIM)，悉尼交易所(ASX)，約翰內斯堡證券交易所(JSX)，紐約交易所(NYSE)，香港交易所(HKEX)等。這些資本市場為勘查公司提供了各種融資模式的便利。例如，加拿大多倫多交易所的上市融資最低標準主要包括：公司資產大于50萬加元，上市時最低發行價格不低于0.30加元/股，最少股東數量300人，第一期礦產勘查預算不少于10萬加元，等等[3]。

4)合資合作勘查(Jovint Venture)。合資合作勘查實質上是勘查投資合作的雙方之間的聯合風險勘查經營協議。初級礦產勘查公司對所擁有的礦權投入勘查后，以具有找礦潛力的礦權的部分權益作為對價，換取某一投資者的現金投入，以成立新的法人形式的合資公司或以非法人形式的合作，繼續進行礦產勘查。在規定期限內，進入方須投入規定數量的勘查資金，也可以在規定期限之前提前完成規定數量的勘查投入。完成此項投入后，進入方就取得了初始權益。國外合資協議(JV)模式與國內的“合資”有所不同，屬于不同經濟法律制度范疇，需要按該國的經濟法律制度去理解。

5)通過風險投資機構籌資(Venture Capital)。全球活躍著眾多從事礦業及礦產勘查投資的風險投資機構，它們有些是上市的風險投資公司，有些是私人的風險投資公司，還有一些大型跨國礦業公司或銀行的風險投資機構等。從全球來看，一般風險投資基金對礦產勘查的投資并不十分普遍，因為勘查投資往往需要一定產業經驗。相比之下，政府支持的政策性礦產勘查風險投資基金卻比較盛行，這是因為早期勘查風險較大，需要一定的政府公益投資或政府引導投入。比如南非礦業開發協會(SAMDA )2005年向南非財政部撰文《促進設立礦產勘查風險投資基金》，迫切要求南非財政部支持礦產勘查風險投資，建立合作基金與資源開發投資銀行。另外，由一般商業性與政府公益性合作的混合基金在礦產勘查領域也比較流行，如 Anglo Khula 礦業基金，由南非大型礦業公司與隸屬于南非貿易與工業促進部的金融機構合資組成，旨在解決中小礦業公司鉆探勘查資金困境問題[4]。

綜上所述，境外的初級勘查公司人數少，沒有資產，亦無收入。因此，初級勘查公司的運作主要就是圍繞尋找項目→募集資金→投入勘查→成果轉讓這一鏈條進行，而與這個運作鏈條并行的即是勘查資金的投入和退出的通道，兩者并列而行。其結果，有些初級礦產勘查公司由于勘查成功而使得公司價值成倍增長，并經過成功轉讓使得勘查公司獲得可觀的收益和回報，可能再去投入新的項目運作;有些初級礦產勘查公司募集的勘查資金消耗枯竭，又沒有新的項目再次投入運作；或者投資者對其失去興趣，這樣的公司則轉入惰性休眠狀態，成為殼公司。當然，其中也有一小部分初級勘查公司找到礦床后繼續進人開發階段進而逐步成長為大型的礦業公司。

2 中國地勘單位與國際上礦產勘查運作模式的主要差別

2.1 我國礦產勘查公司境外商業運作主要模式

盡管我國地勘企業在境外礦產勘查實踐中涌現出了如華北地勘局、中色地科等一些公司，采用了境外通用的礦產勘查商業運作的模式，并取得了很好的效果，但是，大多數“走出去”的礦業勘查公司受限于國內的事企不分的體制和固有的思維，依然沿襲了國內礦產勘查運作的模式。

1)其一，采用控股和絕對控股的運營方式。這是國內地勘單位和礦業企業海外投資最為偏好的一種模式，通過控股和絕對控股的方式，承擔的絕大部分的礦產勘查開發的風險，如果找礦成功后轉讓的收益或者礦產開發產生的產值利潤可以合并財務報表，體現經營業績。

2)其二，承擔風險勘查資金來源。作為控股或絕對控股的大股東，國內地勘單位在海外投資中獨自承擔風險勘查的投資，多數情況下通過企業自由資金、中央和地方的海外礦產勘查基金、國內涉及礦產勘查的私募或公募基金等聯合起來投資境外的礦產勘查。通過國外資本市場融資，主要還處在不了解、不熟悉的無知階段，或者剛剛開始學習階段，因此，大多數還無法利用國外的礦產勘查資本市場籌集礦產勘查資金。

在中國國內，國有地勘單位尚處于從計劃經濟向市場經濟轉型時期，正在或開始嘗試不同的商業化運作模式，而類似于成熟市場經濟條件下的礦產勘查主體亟待建立。

2.2 中國國有地勘單位尚處在計劃經濟向市場經濟轉型階段

2.2.1 中國的地質勘查市場主體源自計劃經濟時期的國有地勘單位

1987年3月18日頒布的《地質礦產部地質工作體制改革總體構想綱要》確立了國有地勘單位市場化改革的基本方向。經過近三十年的艱辛探索，經歷了從“一業為主，多種經營”；“事企分開，公商分離”；“帶事業帽子，走企業路子”和“走出去”參與資源的全球配置的不同改革和發展階段，涌現出了諸如安徽“泥河模式”、河南“嵩縣模式”、云南“麻栗坡模式”以及湖南“錫田模式”等等，礦產勘查合作方式與融資方式不斷得到創新，地勘單位的企業化運作模式從單一依靠財政資金，經歷了財政資金為主，與其他方式包括礦產勘查合作、礦業項目融資、債務融資等多元化運營方式迅速發展的時期。2006年1月《國務院關于加強地質工作的決定》發布以來，地勘單位的企業化程度及市場運作能力進一步提高，大多數地勘單位已經進入到了全面實施產業化、集團化、企業化和國際化發展戰略的關鍵時期。在這一階段，依靠單一的財政資金運營雖然非常重要，卻已經遠遠不能滿足地勘單位戰略發展的需要，多元化的融資方式逐步成為地勘單位發展的必然選擇。

2.2.2 礦產勘查合作是地勘單位在國內進行商業性礦產勘查的主要模式

地勘單位的礦產勘查合作模式，是指地勘單位就某一探礦權(或多個探礦權)礦產風險勘查項目，通過項目合資或合作，由其他企業、組織或個人等合作者向探礦權項目提供礦產風險勘查資金，地勘單位與合作者按照項目合資章程或項目合作協議的約定分擔項目風險和分享權益。

這種運作模式一直是地勘單位開展礦產風險勘查獲取資金的主要市場運作方式，是國有企業、民營企業以及社會各種資金參與礦產勘查的主要方式。特別是近幾年來，國土資源部和各級地方政府積極倡導地質找礦新機制，鼓勵和支持地勘單位與國有企業、民營企業及其他社會資金積極開展礦產勘查合作，在中央及省級地勘基金引導和拉動下，礦產勘查合作方式不斷得到創新，諸如安徽“泥河模式”、河南“嵩縣模式”、云南“麻栗坡模式”以及湖南“錫田模式”等等，造就了若干重大找礦突破。

目前，礦產勘查合作已經成為地勘單位礦產勘查的主要商業運作方式之一。

2.2.3 我國初級礦產勘查公司市場主體缺位

地勘單位參與礦業開發需要大量的資本投入，這將使資本市場與金融市場與地勘單位緊密聯系起來。礦產資源的金融屬性也使得地勘單位自覺不自覺地進入資本市場和金融市場。30多年來的經濟體制改革，使我國的公益性地質工作基本與國際接軌，礦業開發尤其是能源開發基本與國際接軌；然而，作為商業性礦產勘查主體的初級勘查公司尚未能與國際接軌。初級礦產勘查公司市場主體的缺位，使得公商分體運行成為一句空話。

近年來，地勘單位加快了投資多元化和股權多元化的步伐，地勘單位在礦業開發、所屬企業擴大生產規模、降低企業負債、以及提升投資擴張能力等方面，通常都會采用股權融資方式進行融資。但大多數地勘單位的股權融資都屬于非上市股權融資。

上海證券交易所和深圳交易所目前均不支持礦產風險勘查項目上市融資。近幾年來，內蒙地勘局、華東有色地勘局和有色地調中心等多家地勘單位，一直積極謀求其礦業項目或經營公司在滬深證券交易所直接IPO上市或借殼上市，但由于國內資本市場上市條件苛刻，大多數地勘單位仍未能如愿。

3 構建適合我國地勘單位境外礦產勘查的運作模式

我國礦產勘查已經開始了走出國門參與國際化的實踐，但是同時必須認識到與具有百年經驗的國際地勘和礦業公司存在較大的體制與機制的差異，這種鴻溝一方面要通過企業自身努力學習和借鑒國外的成熟的商業運作模式，同時需要政府部門制定相應的政策加以支持，形成與國際接軌的內外呼應的“走出去”的運作體系，才有可能做到揚長避短，收到較好的回報。

3.1 構建和完善國家支持礦產勘查”走出去“的政策框架

構建和完善國家支持礦產資源“走出去”政策體系。首先，在戰略層面,要制定國家“走出去”開發利用境外礦產資源規劃,明確整體戰略目標，確立“走出去”開發利用境外礦產資源的總體目標和近期目標；其二, 在政策和機制上,制訂引導礦業企業“走出去”的政策和措施，輔以靈活有效的協調機制以及符合市場經濟基本要求和國際通行管理的運行機制；其三，與此同時，做好外交、財政、外匯、信貸、投資、保險等各項政策之間的協調和銜接工作，充分整合我國已有的對外投資政策充分考慮礦產資源生產過程中的特殊性，采納產業管理部門的意見，通過多方協調和溝通才能夠制訂出有針對性的、可操作的政策，形成具有較強的可操作性和協調的運作體系，能夠對礦產資源“走出去”的相關企業具有指導和服務的作用。

3.2 發揮中央地勘基金境外投資的引導性作用

中央海外地勘基金，作為實現礦產勘查“走出去”的戰略目標的引導型基金，應以地勘企業為主導，從投資決策、項目管理和運營、監管、收益分配等方面發揮引導性作用。其主要功能應包括：①用好、用活國家已經出臺的鼓勵和促進“走出去”的政策，主要包括財政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險支持等方面的政策和措施；②與各類產業基金、專項資金建立良好的共贏與相互銜接關系，提高地勘基金境外投資使用效率和投資收益；③加強對境外礦產勘查開發企業的支持力度，扶持“走出去”企業在重點地區、重點項目和重點礦種的資源勘查開發與合作；④構建境外投資服務體系，建設境外礦產資源信息系統、境外礦產勘查開發投資洽談會等會議平臺；⑤為我國境外礦產勘查開發合作提供投資考察、尋求合作機會的平臺和窗口；⑥構建中介服務體系，為境外礦產勘查提供法律咨詢、技術咨詢、外語翻譯、項目監理、礦權評估、外語培訓等服務；⑦構建境外投資監管體系。

3.3 加快國有地勘單位企業化改革，建立礦產勘查市場化主體

我國的地勘單位在“戴事業帽子”的同時，也在走企業化的路子。由于事業單位的制度障礙，使得地勘單位長期以來依靠廉價生產要素形成了低成本、低技術、低價格、低附加值的“低價值鏈”模式。地勘單位只能從事單純的地質勘查，根本無法與高附加值的礦業鏈接。由于地勘單位的資金來源為財政撥款，雖然地勘單位也在從事企業的市場業務，但其財務制度和運行體制從根本上講不允許其以盈利為目的，實現的利潤要上繳財政。因此，事業體制下無法按照市場運行的規則實現利潤最大化和資本的積累，無法遵循市場規律運營，阻礙了企業化運營的市場規律與礦產勘查行業規律的結合，更難以適應國際上長期的市場經濟條件下形成的商業性礦產勘查的運營環境，難以實現礦產勘查與國際接軌。

借鑒三十年來我國國有企業改革的經驗，加快產權主體多元化，實現地勘企業股份制改革，規范法人治理結構，使地勘單位成為真正意義上的經濟組織，成為獨立的市場主體，地勘企業才有了與一個更大范圍的資源配置平臺接軌的可行的基礎，進行商業性的礦產勘查運營。

地勘單位是具有豐富的專業找礦經驗隊伍，擁有勘探技術優勢，但受制于資本積累的缺乏以及融資渠道的局限，資本實力較弱。通過實施股份制改革，引進戰略合作伙伴，對接國內或國外的資本市場是地勘單位分散礦產勘查的市場風險，疏通融資渠道，推進我國礦產勘查與國際接軌和礦產勘查的全球化必由之路。

4 結語

研討境外礦產勘查商業運作模式有助于厘清不同的商業環境和規則，認識中國礦產勘查境外投資的經驗和教訓，其目的則是為了探討適合中國企業“走出去”的模式和路徑。國際礦業的商業運作是一項系統工程。對于中國礦業資本來說，應該深入分析東西方礦產勘查運作的理念和機制上的差別，研習國際通行的規則、標準和慣例，避免套用固有的中國式的思維模式、固有的中國式的經營模式和管理經驗，進而結合自身特點和長處構建“走出去”的運作模式和路徑，這是企業進行海外投資決策的前提；同時，國家加快推進國內礦產勘查企業化和市場化體系的建設有助于促進和引導中國企業在產業國際化之路上早日實現與國際接軌，以實現海外礦產勘查投資的良好回報。

[1] 匙文.試論礦產勘查走出去商業運作模式[J].中國國土資源經濟,2013(9)：25-28.

[2] 鄭鴻.加拿大礦產勘查融資(二)[C].中國礦業融資培訓與研究項目組(編)，加拿大礦業融資[M].北京：中國大地出版社，2004.

[3] 宋國明.加拿大國土資源與產業管理[M].北京：地質出版社，2005:46-77.

[4] 肖榮閣，趙亮.國外商業性礦產勘查投融資模式與借鑒[C].資源經濟與管理研究:6輯,2010.