“馬上并購”十宗罪

潘黎+沈永鋒

甲午馬年將至，“馬上有錢”、“馬上有房”等祝福早已鋪天蓋地。對中國企業而言，“馬上并購”似乎更給力。僅今年前2周，就有綠地集團投資6億英鎊（約合人民幣59.58億元）在英國的RAM啤酒廠住宅項目，中國南車收購德國采埃孚集團旗下的金屬橡膠產品業務單元，擁有155年歷史的中華老字號天津狗不理并購美國一家知名連鎖咖啡企業，復星國際以10億歐元（約合人民幣81.9億元）的報價購得葡萄牙儲蓄信貸銀行保險業務80%股權，光明食品收購了西澳大利亞赫克托家族有40年歷史的乳品企業Mundella Foods……而身家142億美元（約合人民幣849.04億元）的中國內地首富、大連萬達集團董事長王健林也被英媒報道有意出價1.75億英鎊（約合人民幣10.59億元）收購英超“圣徒”南安普頓隊。

實力雄壯之后，中國企業走出去的動力更足，面對陌生的海外市場，海外并購成為必然選擇。自2011年開始的中國工程機械行業海外并購就是最好例證，三一重工、中聯重科等國內工程機械巨頭幾乎無一例外地完成了海外并購布局。

企業發展壯大通常有兩條道路可選，一條路是內生積累式發展，即依靠賺錢或融資之后加大投入，不斷擴大再生產。這種做法的好處是穩健可控，壞處是速度太慢。另一條路就是通過并購實現外延跨越式發展。很多財富500強企業都選擇了后者。比如2013年排名財富500強第三名的埃克森美孚公司，就是在1998年由埃克森公司和美孚公司合并而成的。國際航空業、銀行業、制造業的并購更是風起云涌。

值得注意的是，2013年的中國企業在并購交易數量與金額上已經雙雙沖破歷史紀錄。清科研究中心最新數據顯示：2013年中國并購市場共完成交易1232起，較2012年的991起增長24.3%；披露金額的并購案例總計1145起，涉及交易金額共932.03億美元，同比漲幅為83.6%；平均并購金額為8140.02萬美元。把2013年稱為“中國并購元年”也不為過。

邦思邁研究院認為，2013年中國企業并購爆發性增長的核心原因有三個：一是IPO開閘過晚，過去一年里排隊上市的企業高峰時達800多家，還有很多理論上符合上市條件的企業，持續的不開閘導致企業無法上市，于是很多企業選擇通過并購買殼上市等“曲線救國”道路；二是2013年經濟本身進入下行通道，大量企業陷入困境，萌生了出售企業的想法，客觀上提供了大量的并購殼資源；三是一些上市公司此前資金超募，資金充裕花不掉，面對業績增長壓力產生了并購的動力。

遺憾的是，中國企業家可能并不知道，目前國際公認的并購談判成功率低于50%，并購后企業穩健發展的成功率自然更低。并購談判時高歌猛進的買入方看似是志得意滿的勝利者，并購后卻往往成為消化不良的輸家。這就是并購領域著名的“贏家詛咒”（ Winners Curse）。中國企業海外并購并未逃脫這一詛咒，一些買方都或多或少出現了資金鏈斷裂的傳聞或風險。并購的陷阱和風險開始讓中國企業警醒。

在并購道路上狂奔的中國企業可能會犯下“十宗罪”。邦思邁研究院研究認為，并購，是一條陷阱密布的必經之路。

第一宗罪：沖動是魔鬼

去年底，云南柏聯集團總裁郝琳在法國墜機身亡的消息，讓國人第一次意識到中國企業家已經成為法國波爾多地區第二大的外國投資者。這也從側面說明了國內企業的“沖動型并購”。尤其當上市公司、知名企業、大型國企等資源優勢方的資金充裕，它們總要為閑錢尋找各種投資機會。考察各種產業就成為了很多企業家樂此不疲的日常工作，某一產業一旦稍有機會，各種游資馬上蜂擁而至。

很多企業家甚至用個人興趣愛好為標準去進行并購投資。最明顯的特點就是跟風投資非常明顯。文化產業、創意、新農業等新興產業成為企業家躍躍欲試的戰場。筆者曾經選擇了十多家房地產企業作為樣本，它們幾乎無一例外都投了原生態農場和文化創意公司。而對于新產業的發展規律、商業模式、管理要求、人才供應等核心問題倒是沒有太多考慮，最后只能為一時的沖動買單。

第二宗罪：多元化，看上去很美

現在民營企業在做什么？辦銀行！萬科成為徽商銀行大股東，蘇寧等企業也紛紛表示有意介入。這和當年制造企業蜂擁轉型做房地產如出一轍。與此形成鮮明對比的是跨國企業在中國幾乎都穩扎穩打地進行產業鏈并購，逐步控制中國各個產業鏈的定價權。產業鏈并購整合所需要的內功遠遠高于多元化并購。

國外企業的大部分并購都是產業鏈并購，即是在產業鏈上下游或競爭者之間進行的產業相關性并購。中國并購的突出特點是不相關并購。高速發展的中國經濟給了大部分行業賺錢機會，也沖昏了很多企業家的頭腦。中國企業家并購的目的不一定是產業鏈整合，而是并購賺錢機會，結果是在多元化的道路上狂奔不止。

美國經濟學家統計后發現，不相關多元混合并購的成功概率非常低。中國也不會例外，中國企業以盈利為目標的多元化并購最終只會丟失產業鏈定價權。而這些買來的不相關公司最終會由于經營不善而成為產業鏈專業公司的下一個并購目標。

第三宗罪：沒有知己知彼，何來百戰百勝？

最近風傳號稱“中國首善”的陳光標準備并購《紐約時報》，但提前連對方的雙層股權結構安排都不了解就飛赴紐約談判。中國企業家總以為有錢就能并購，更相信自己的主觀判斷，最終不是賺噱頭就是交學費。

中國很多企業家在并購過程中雖然意識到要進行盡職調查，但真正進行全面盡職調查的不多，大部分是只看自己關注的指標，如財務、營銷、固定資產、債務風險等。對于管理整合、多層股權安排、核心人員穩定等深層內容缺乏系統控制，更不習慣花大價錢聘請專業投行、律師、會計師、談判專家等第三方調查機構。更可怕的是，企業家生怕看中的項目花落別家，往往急于出手，給出的盡職調查時間很短，對目標公司了解不深不透，留下無窮隱患。

第四宗罪：接管是場難打的仗

錢付了，手續辦了，接管時發生激烈的沖突，這樣的事并不少見。雖然企業從股權架構和法律意義上完成了并購，但管理和經營整合層面的并購遠未完成。新老交替時的利益紛爭和整合內耗把本該獲得的并購紅利消耗殆盡。最極端的例子出現在2009年，民企建龍集團并購吉林通鋼集團后，由于諸多紛爭和問題，建龍派駐通鋼集團的管理代表被當地員工群毆致死。endprint

第五宗罪：“走出去”戰略不清

國內并購的陷阱是并購初級階段的必然現象，充滿了“中國特色”，而中國企業的海外并購更是險象環生。

國家發改委去年初下放了中國企業海外投資的審批權限，按照新規，企業海外投資規模在3億美元以下，不再需要報國家發改委批準。即便在如此利好政策之下，中國企業也要謹慎“走出去”，因為并購首要基本目標就是增加效益，企業家需要搞清楚：并購完成后雙方公司能否增加收益？是兩方都增加還是單方增加？能增加多少？

遺憾的是，目前為止大部分中國企業海外并購之后都是效益降低，中國企業甚至誤認為這是正常的并購消化期，媒體也是掌聲一片，似乎海外并購“走出去”的光榮覆蓋了經濟效益的下滑。這就是目前中國企業海外并購一開始的陷阱：目標不清，為走出去而并購。中國企業應該明白最基本的道理，只有賺錢，走出去才有意義，并購才有價值。

第六宗罪：“大媽”思路

外資并購國內企業，主要都是產業鏈并購，借機謀求產業鏈定價權。比如雀巢并購徐福記，雀巢也是中國市場上很大的糖果供應商，通過并購業內老大徐福記后實現對零售終端的定價權，剝奪經銷商跟它的議價資格。反之，中國企業并購，更多購買的是賺錢機會。

目前中國的海外并購不像投資更像投機，哪邊賺錢投哪邊，如近期很多企業購買美國房產，看似光榮，實則投機。無非是因國內投資風險過大而延續投資到國外而已。但中國企業自己的產業鏈并未延伸到國外。中國企業家有些并購思路其實跟中國大媽買黃金一樣，從買酒莊、買土地到買銀行，本質還是追漲殺跌的投機，深度套牢的結局便可想而知了。

第七宗罪：贏家詛咒

中國企業海外并購還有一個特點，幾乎都是高溢價并購，頗有“土豪”范兒。中國企業似乎認為并購必須競價，競價就必須提價。甚至中國企業的很多競爭對手就是其他中國企業。在這樣的背景下，很多中國企業把“拿下”作為談判目標，互相競爭而且不惜代價。跟風并購此起彼伏。操盤專業的外國賣家早已摸準了中國企業心理，每次出售企業都要安排“競購”，每次溢價出售成為國際慣例。中國企業一旦并購，各處買家全部舉牌。

這背后有兩個深入原因，一是國外有成熟的市場機制，有的競價是真，有的卻是幫忙做局舉牌拉價；二是外方沒做局中方自己已經內部競爭，有的企業和地方政府生怕被競爭者搶先，過度競爭哄抬價格。最終，并購心切的中國企業勝利了，但勝利沒有好下場，因為支付了過高的價格而消化不良甚至侵蝕了長期利潤。

第八宗罪：政治壁壘

外資企業到中國，因為地方政府有招商引資的壓力，所以一路綠燈，獲得“超國民待遇”。中國企業到國外，卻處處遭遇國際政治風險。許多國家非常重視對本國產業和就業機會的保護，目前國內企業在海外遭遇的政治陷阱很多，如華為被很多國家認為是軍工企業而限制其投資和出口，三一重工在美國的風電投資被美方以威脅國家安全為由而否定。雖然中國加入WTO，但在很多國家本質上還是沒有獲得國民待遇。

第九宗罪：法律陷阱

不管在全球哪個國家合資并購，首先要熟悉當地的法律，更要明確法律適用條款和訴訟地點等。遺憾的是，中國企業海外并購因為求勝心切，所以并未在這些問題上寸土必爭，一旦出現問題無法占有法律優勢。比如中國企業入主海外企業之后，經常遭遇勞工和工會談判問題。法律非常保護勞資談判中的勞方，中國企業不得不同意薪酬和勞動時間條款，而且無法解雇問題員工，最終發現這個企業的雇傭現狀根本無法盈利。還有一個深刻教訓就是上汽曾花5億美元并購韓國雙龍，本以為是雙贏，沒想到對方的工人總是罷工，收購4年后因為金融危機而宣告破產，上汽不得不放棄股東管理權，中國車企第一宗海外并購以失敗告終。

第十宗罪：文化沖突

無論是并購談判過程中還是在談判成功后的管理過程中，國內外文化沖突非常明顯。在國內認為很多正確的管理方法，在國外完全行不通。迄今為止，中國對發達國家企業的并購幾乎只有并購資金輸出但沒有管理輸出，只能采取只控股不控制的方式。反之，在華外企幾乎全部必須按照其管理制度操作，既要控股更要控制。應該說，中國的企業管理文化軟實力不足，文化沖突的背后更是中方的管理文化弱勢，并購整合更加困難重重。

回歸并購本質，這是企業成長的必由之路。但中國企業何時才能駕馭并購這匹野馬呢？

并購的三種類型

橫向并購：并購競爭對手，提高市場份額和市場支配力，提升議價權，向局部或全局市場壟斷方向發展。如雀巢并購徐福記，可口可樂并購匯源。橫向并購主要用于消滅競爭對手霸占市場。并購后的企業規模大了，與供應商、經銷商談價格就有了規模議價優勢。因此，橫向并購是一種產業鏈并購。

縱向并購：對上下游具有買賣關系的供應商或銷售商進行整合。并購供應商是為了儲備資源，如煤電廠買煤礦，屬于上游并購。另一種是購買銷售商，控制市場資源和客戶，屬于下游并購。

混合并購：不一定以產業鏈并購為目標而進行的并購行為，實現多元化經營。有些混合并購也包含橫向和縱向并購，但更多是不相關產業鏈的并購。endprint