上市公司財務造假手段及防范措施——以萬福生科公司為例

○鄭曉敏 金秋玲 游瓏玲

（湖北經濟學院法商學院 湖北 武漢 430205）

一、財務造假事件過程

萬福生科最先被發現的造假行為是2012年半年報。在2012年半年度報告中，該公司虛增營業收入1.88億元，虛增營業成本1.46億元、虛增凈利潤4023.16萬元，前述數據金額較大，且導致該公司2012年上半年財務報告盈虧方向發生變化，情節嚴重。因此萬福生科被湖南省證監局立案調查，并在2012年11月23日被深交所公開譴責。

2013年3月2日公告稱，經公司自查發現2008年至2011年定期報告財務數據存在虛假記載，初步自查結果如下。2008年至2011年累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。據萬福生科招股說明書及2011年年報，2008—2011年，該公司凈利潤分別是2565.82萬元、3956.39萬元、5555.4萬元和6026.86萬元，四年內凈利潤總數為1.81億元。可是其中有1.6億元凈利潤是虛構的，實際上四年合計凈利潤數只有2000萬元左右。

2013年5月10日證監會召開新聞通氣會，專門通報萬福生科涉嫌欺詐發行及相關中介機構違法違規案的行政處罰結果，除罰款外，并對相關責任人處以罰款及采取終身證券市場禁入措施。

二、造假手段分析

1、虛增收入

（1）虛增產品收入。萬福生科收入造假集中在麥芽糊精、葡萄糖粉、麥芽糖漿等所謂稻米精深加工產品，以配合該公司在資本市場包裝和炒作“稻米精深加工和循環經濟模式”。

上述產品的毛利率也嚴重造假。從萬福生科中報更正數據可以看出，葡萄糖粉、麥芽糖漿、蛋白粉的實際毛利率為5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中報的毛利率高達22.08%、21.84%、25.99%。

（2）虛構客戶。客戶一：東莞樟木頭華源糧油經營部。2008年和2009年，萬福生科向該客戶銷售950萬元和1191萬元大米，在前五名客戶中排名第四；2010年“華源糧油經營部”從萬福生科前五名客戶消失，隨后在2011年上半年重新出現，并以1056萬元的銷售額繼續位列第四名客戶，累計銷售額3197萬元。但經實地調查，華源糧油經營部是一家40平方米的米鋪，自2007年以后，就與萬福生科停止交易往來。這意味著，萬福生科招股書所披露的有關華源糧油經營部的銷售情況涉嫌虛假陳述和虛增收入。

表1 萬福生科2012年主要產品報告銷售收入與實際銷售額情況 （單位：萬元）

客戶二：湖北省傻牛食品廠。傻牛食品廠是向萬福生科采購麥芽糖漿的主要客戶之一。但經實地調查，該廠已停產達數年之久，即使偶爾接受訂單，所采購的麥芽糖漿也來自山東魯洲集團，并非萬福生科。但萬福生科IPO招股書中，2008年其向傻牛食品廠銷售金額1078萬元，2011年上半年向傻牛銷售1100萬元。已基本停產的企業，如何采購以千萬元計算的麥芽糖漿？

客戶三：津市市中意糖果有限公司。根據萬福生科的招股說明書，公司2008—2010年向大客戶中意糖果的麥芽糖漿的銷售額分別為2307.06萬元、2189.14萬元、3102.67萬元。據專業人士提供的糖果生產合理使用麥芽糖漿比例測算，中意糖果2010年的麥芽糖漿合理耗用量僅為4300噸，但萬福生科對其麥芽糖漿的銷售則高達11620.49噸，為其合理用量的2.7倍，因此這一銷售額是否真實非常值得懷疑。

（3）虛構合同。編制假合同目的，是讓虛假業務看起來真實合理。偽造客戶收入需要私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發票、編制銀行單據、假出庫單等一系列造假工序的配合，甚至要到稅務部門為假收入納稅，才能讓虛增銷售收入看起來合理。

圖1 萬福生科在2011年財報中披露的與上述兩家企業的“合同”

經過證實，這兩家企業與萬福生科早已無生意往來，采購合同又從何而來？

2、虛增資產

（1）預付賬款。萬福生科選擇了更聰明的做法，利用預付賬款虛增資產。萬福生科上市前預付賬款的2011年半年報只有2000多萬元；上市后該科目余額才迅速上升，2011年末就達到1.2億元，這里面有近億元是預付設備款，對于剛上市公司，預付設備款較多也屬正常，預付采購款直至2011年末仍很少。2012年8月時，高達2億多元，出現了明顯異常，而且據后來調查，2012年半年報更正前的“預付賬款”中預付第一大自然人客戶童大全1002.71萬元，但后來證實客戶童大全為萬福生科的糧食經紀人，并非工程與設備供應商，可見公司確有利用“預付賬款”虛增資產的行為。

（2）在建工程。2012年上半年，萬福生科的在建工程在沒有項目轉入固定資產的情況下，賬面余額從8675萬元增加至1.80億元，增加了8323萬元，但是，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金只有5883萬元。據此可以猜測預付工程款減少或者應付工程款增加。問題就在于報表中的數據卻是預付賬款增加了2632萬元，應付賬款增加金額只有區區379萬元。

表2 萬福生科2012半年報更正前后在建工程項目情況 （單位：萬元）

表3 萬福生科部分在建工程項目工程進度

從表3可以看出，淀粉糖擴改工程存在明顯疑點，在投資金額增長了12.5倍后，工程進度反而大大減緩。

3、不披露重大事項

2012年上半年萬福生科募投項目“循環經濟型稻米精深加工生產線項目”因技改出現長時間停產，其中普米生產線累計停產123天；精米生產線累計停產81天；淀粉糖生產線累計停產68天，停產對萬福生科業務造成重大影響，但萬福生科對該重大事項未及時履行臨時報告義務，也未在半年度報告中披露。

4、虛構假象

在這次造假過程中萬福生科吸取了勝景山河財務造假被揭穿的教訓，在上市前拼命在各大超市鋪貨，以制造“銷售興旺”的虛幻景象。在上市期間，為沖業績，萬福生科在常德各大超市到處擺賣陬福牌大米，股票成功上市后，常德的大小超市一粒陬福牌大米都看不到。”

三、思考與啟示

1、加強上市公司應內部管理

內部管理在公司治理中處于關鍵地位，上市公司需要建立一個良好的內部管理體系。此次造假案件，暴露了該上市公司的許多問題：公司內部管理松散；沒有完善的內控體系，財務總監形同虛設；財務人員違背職業道德。因此需要重塑財務管理流程，為企業建立最嚴格的財務管理體系，強化財務人員的內部控制和風險管理職能；重塑財務人員職業道德體系，建立新時期財務人員職業道德評估標準。

2、嚴明中介機構的責任

企業要上市，從最初的準備到上市后的規范運作信息披露，全過程都要有保薦機構的持續督導，相當于上市的第一把關人。企業的賬目則要由會計師事務所一一檢查和審驗，律師事務所還要對上市所涉及的法律問題做出合理性的判斷。然而，作為萬福生科IPO事務的主要負責單位的中介機構的保薦機構平安證券和中磊會計師事務所并沒有盡到應盡的責任。

在萬福生科被湖南監管局立案稽查的前夕，保薦公司上市的平安證券還出具了對萬福生科2012年1—6月規范運作情況的跟蹤報告，而且在萬福生科全面造假上市的過程中，平安證券一直保持“沉默”。如今，平安證券在接受媒體采訪時卻又以一種不知情的被蒙蔽的“受害者”身份出現。由此看來，平安證券所謂的督導只是流于形式而已，并沒有盡到應盡的督導責任，甚至還想要以“旁觀者”的身份推卸責任。

負責其IPO事務的中磊會計師事務所對其2008年1月1日至2011年6月30日的財務報表及附注進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。此外，中磊會計師事務所還是該公司2011年年報的審計機構。就在造假事件曝光以后，投資者開始懷疑相關簽字人員是否在審計過程中盡職盡責，又是否保持了其獨立性。

3、完善監管機制

“暫停3個月保薦機構資格，7665萬元的罰金，設立了3億元專項基金賠償投資者損失。”因保薦項目萬福生科財務造假，平安證券付了沉重的待見，并為此在投行界立了一根“新標桿”。平安證券不僅被證券會開除出了歷史上最嚴厲的罰單，而且主動拿出了3億元設立專項基金賠償投資者損失，開創了國內資本市場保薦機構為造假墊付理賠的先河。平安證券付出的代價給投行帶來了不小的震懾作用。這是證監會首次采取暫停保薦機構資格這一監管措施；傳統對保薦機構實施的經濟處罰是沒一罰一，但這次是沒一罰二，還把處罰范圍由保薦代表人擴大至保薦機構負責人、項目協辦人員。

深交所對萬福生科數據造假迅速作出反應并進入處分程序。從監管層面而言，體現了證監會及交易所方面監管理念的進步，即在尊重投資者知情權前提下加快信息披露的及時性，以積極的監管方式提高市場透明度，穩定投資者市場預期。

但是萬福生科30萬罰金僅僅相當于其募資總額的1/1416。刑事處罰部分，只是將萬福生科及兩名涉嫌人員已送公安處理。而對龔永福及覃學軍僅采取終身證券市場禁入措施，證監會宣布其并不觸及終止上市的條件。我國對上市公司的處罰是以證券法的相關規定為依據，但這一法規多年沒有修訂，已跟不上形式的變化。《證券法》對于上市公司造假的處罰力度難以震懾非法行為。如果新《證券法》能夠明確規定，對于粉飾財務數據得以上市的公司必須強制退市，并在“回吐”非法所得的基礎上加以嚴懲，那么就不會給不法分子留下任何的幻想空間。

4、保護投資者利益

依據法律規定，在證監局對萬福生科行政處罰后，符合以下買入或持有萬福生科的股票的股民，在2012年9月14日或18日前（含當日）買入萬福生科的股票，并在2012年9月14日或18日收盤時持有，以后賣出的價格就可以獲得賠償。無排場就無律師費用，前期所有交通、住宿等訴訟成本由律師自己承擔。中小股民證券維權索賠的成本低，且十分便捷高效。保薦機構的“先償后補”可以擱置復雜的責任認定和劃分等問題，避免較長時間的司法程序。

但是由于補償基金使用的范圍有限，一批過早賣出萬福生科而遭受損失的投資者依舊“補償無門”，根據《證券法》和虛假陳述行為構成因果關系，即使是投資者自己起訴，也存在因果關系的確認的問題，對外體現的是補償投資者的范圍。過早賣出，如果早在虛假陳述之前賣出股票，按照目前的司法解釋，無法確認因果關系。在補償范圍上，還有部分散戶投資者無法受益。

證監會應該鼓勵利用市場化機制，保護投資者合法權益，對市場違法主體主動現行賠償投資者損失，持積極的支持態度。針對當前證券民事賠償存在的周期長、成本高等不足，要繼續探索多元化的糾紛解決機制和補償機制，以市場化、法制化手段，強化資本約束、信譽約束和程序約束，最大限度地保護投資者合法權益。

[1]多行不義必自斃——萬福生科“造假門”案例分析[DB/OL].道客巴巴，2013.

[2]日昇昌：經典案例：“萬福生科”財務造假分析[DB/OL].新浪博客，2012.