《關于商業銀行發行公司債券補充資本的指導意見》

為拓寬商業銀行資本補充渠道，利用債券市場滿足商業銀行資本工具創新需求，中國證監會與中國銀監會進行了充分的溝通和調研，廣泛聽取各方意見，共同起草了《關于商業銀行發行公司債券補充資本的指導意見》（以下稱《指導意見》），并將共同商定和落實有關工作安排。《指導意見》的發布，為商業銀行拓寬資本補充渠道提供了制度規范，也有利于促進債券市場發展和互聯互通。商業銀行應堅持以內源性資本積累為主的資本補充機制，在穩妥提升資本質量的前提下，審慎探索發行新型資本工具。《指導意見》發布實施后，符合條件的商業銀行即可按照規定申請發行公司債券補充資本。

一是發行主體。發行主體范圍目前包括在上海、深圳證券交易所上市的商業銀行，發行境外上市外資股的境內商業銀行，申請在境內首次公開發行股票的在審商業銀行（以下簡稱“上市或擬上市商業銀行”）。此外，《指導意見》還為拓寬發行人范圍預留了空間，如果中國證監會修改公司債券發行人范圍的有關規定，其他商業銀行符合公司債券發行人條件，可依照《指導意見》發行公司債券補充資本。

二是資本工具選擇。《指導意見》先行推出商業銀行發行包含減記條款的公司債券（以下簡稱“減記債”）。同時，《指導意見》規定了“商業銀行發行其他類型的公司債券補充資本，由中國證監會、中國銀監會依照法律、行政法規另行規定”，為將來商業銀行發行其他類型的創新資本工具預留空間。商業銀行發行減記債，應滿足相應資本屬性要求并提高損失吸收能力。

三是發行管理。《指導意見》規定上市或擬上市商業銀行應制定可行的發行方案，事先報中國銀監會進行資本屬性的確認，并取得中國銀監會監管意見后報中國證監會核準并公開發行，或按照證券交易所業務規則備案后非公開發行。

四是公開發行的交易機制安排及投資者適當性管理。為加強減記債的風險管理，《指導意見》規定證券交易所應當按照發行人資產規模和信用水平，對公開發行的減記債的交易機制實行差異化管理，并建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制和措施。

五是風險防范機制和措施。鑒于公司債券作為資本工具的特殊屬性，特別是減記條款帶來一定投資風險，《指導意見》規定發行人應當在募集說明書中充分披露減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項，在募集說明書的顯著位置對減記條款及其觸發事件進行特別提示，并對是否約定補償條款及其對投資者權益的影響等風險事項作出充分說明。

六是非公開發行的監管安排。鑒于非公開發行限于具備相應的風險識別和承擔能力的合格投資者，《指導意見》明確非公開發行不設行政許可，由證券交易所備案管理。具體授權證券交易所依照相關法律法規和《指導意見》另行規定非公開發行的備案程序、信息披露要求、交易機制安排和投資者適當性管理要求，報中國證監會批準。