對集團公司股權清算會計處理的探討

○陳莉

（中山集團控股有限責任公司 江蘇 南京 210004）

一、引言

企業集團出于各方面的因素退出對下屬子公司的控制權時，通常的做法是轉讓全部股權。但如果該子公司系特殊行業公司或處于非持續經營狀態，根據行業主管部門的意見也會采用其他清算方法，有關的會計核算亦會遵循特殊的會計準則。

相關背景資料：Z集團財務公司因其所依托的Z集團按政府國企改革的統一部署進行了整體改制和重組，集團的體制和成員單位的隸屬關系發生了重大變動，被銀監局認定不符合《企業集團財務公司管理辦法》的規定，限期整改并進行重組。通過政府牽線，由一同地區符合資質的企業集團對Z集團財務公司實施并購重組，方式為凈殼轉讓、非承債式重組。

Z集團根據相關會計準則，擬出兩套會計處理方案。

方案一：根據《股權轉讓協議》對長期股權投資進行處置，損益計入“投資收益”。清理貸款及欠息，沖銷負債及增加財務費用。

方案二：按照《集團及所屬企業債權債務打包重組協議書》進行債務重組，損益轉入“營業外收支”。

Z集團本部對財務公司原始投資額1億，持有財務公司38%的股權，是財務公司的控股股東、債務單位；Z集團旗下全資子公司A原始投資額600萬元，持有財務公司2%的股權，是財務公司的股東、債務單位；Z集團控股子公司B、C均為非持股股東、債務單位。Z集團及其子公司A、B、C對財務公司的債務系貸款及欠息。

財務公司資產4億，負債0.5億，實收資本3億，凈資產評估價3.5億。考慮到財務公司優質的金融資質、金融服務功能和持續經營的盈利能力，在并購時其總溢價為0.5億元。

二、方案一的會計分析、所得稅分析及相應的結論

1、會計分析

首先對Z集團本部轉讓38%股權和子公司A轉讓2%股權分別進行長期股權投資處置的賬務處理，將轉讓損益計入各自報表的“投資收益”。然后本部及子公司還本付息，清理債務，利息計入“財務費用”。根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定，將所持有的對被投資單位的全部或部分股權對外出售時，應相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權投資賬面價值之間的差額，應確認為處置收益。Z集團是控股股東，子公司A 2%股權不具共同影響或重大影響，都是采用成本法核算的長期股權投資，所以并不涉及其它權益的結轉。沒有股權的子公司視同一次還本付息，減少負債的同時增加“財務費用”，計入損益。就整個集團來說，股權處置影響利潤表的金額是“投資收益”和“財務費用”兩項之差。

2、所得稅分析

長期投資的處置較為常見的方式有股權轉讓、收回和清算處置等，不同的處理方式可能導致財稅處理產生差異。撤回或減少投資是投資方與被投資方之間交易，不涉及股權受讓的問題。清算收回是指被投資方不再持續經營而從被投資方分回剩余財產的經濟行為。Z集團財務公司投資方將其持有的全部股權轉讓給其他受讓者，是股東之間的交易，所以應是長期股權投資處置方式中的股權轉讓行為。所得稅計稅基數應是全部價款所得扣除原始成本。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。股權轉讓所得不區分股息所得和投資資產轉讓所得，財務公司0.5億的留存收益是稅后收益，如果不首先分配凈資產中的留存收益，Z集團勢必犧牲掉0.5*40%*25%的抵稅效益。所以應要求財務公司先進行留存收益的分配，股東先爭取到免稅收入。

3、結論

方案一采用的是股權、債務分開核算，股東的全部收益就是轉讓所得。因為目標企業的行業特殊性，對債務的減免往往在表外利息上，如果債務單位沒有預提利息費用，這部分收益會包含在利潤表的利潤總額上，賬面上得不到體現。子公司還本付息的壓力，也會轉嫁到母公司，導致連鎖反應，必須先清算股權，保障有資金的流入。因為整改成功與否，關鍵就在于企業能否籌集到所需資金。以這樣龐大的資金用于重組的流程，不但對并購方的正常營運造成困擾，也會因為對資金的需求增加并購成本，影響重組的進度與成功。

在企業所得稅上，可以通過先分配后轉讓的方式來改變交易策略，規避股東稅后收益權再次納稅。其它的稅務處理與會計處理不產生實質性的差異。

三、方案二的會計分析、所得稅分析及相應的結論

1、會計分析

企業重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式的改變、債務重組、股權收購、合并、分立等。

Z集團與并購方經過商定，同意以集團為清算單位，對債權債務采用整體打包的方式進行重組。即重組以集團公司為清算對象，將集團下屬所有子公司的債權債務全部轉移給集團公司，由Z集團打包重組，債權債務相互軋抵的差額部分，作為并購方對股東凈資產的清算分配。這實際上是債務重組類型中的一種，以資產償債。債務人以長期股權投資清償債務，按照股權的公允價值（本案評估價）與重組債務的賬面價值的差額，作為債務重組利得，反映在“營業外收入”科目中；

按股權公允價與其自身賬面價值（本案1.06億）的差額，計算轉讓損益，反映在“投資收益”科目中。Z集團作為一個整體，母子公司不再單獨進行清算，根據重組協議，有股權的子公司將資產負債相抵后余額，或只有負債的子公司，將對財務公司的債權債務關系轉移，形成與母公司Z集團的債權債務關系。債務重組對損益的影響是轉讓損益和重組利得之和，并購協議中涉及的補價以及減免的表外利息，都體現在重組利得上，這是與方案一不同點之一；就集團整體而言，影響利潤表的金額由“投資收益”、“營業外收入”和“財務費用”構成，這是與方案一不同點之二；如有預提利息費用，超出實際支付部分，轉入營業外收入，作為重組利得，這是與方案一不同點之三。

2、所得稅分析

方案二的協議中雖然明確債權債務相抵差額作為對股東凈資產的清算分配，根據《企業所得稅法實施條例》，為了規避稅收風險，與方案一一樣也存在應采取“先分配后重組”的策略問題。根據國稅函（2009）698號文《國稅總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》，如被投資企業有未能分配的利潤或稅后提取的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓所得中扣除。事實上是將稅收優惠權轉移給了收購方，對轉讓方來說是重復納稅了。

企業債務重組、股權收購，這些事項在稅法中統稱為企業重組。企業重組的稅務處理包括一般性稅務處理和特殊性稅務處理。因為收購方是現金收購，根據稅法規定，適用一般性稅務處理。發生以股權抵償債務，應當分解為股權處置、債務清償兩項業務，確認股權轉讓所得或損失、債務清償所得或損失。由于重組債務的賬面價值與計稅基礎相同，因此稅法上確認的債務重組所得與會計一致。根據國稅總局限性2010年第4號公告規定，以非貨幣性資產清償債務的債務重組適用一般性稅務處理時，當事各方應保留簽訂的清償債務的協議或合同，以及非貨幣性資產公允價值確認的合法證據，以備稅務機關檢查。

3、結論

方案二的優勢主要體現在以下兩個方面。

（1）節約時間和費用且具靈活性。財務公司停業整頓已歷時三年，根據中國人民銀行銀發（2000）218號文《關于實施〈企業集團財務公司管理辦法〉有關問題的通知》要求，財務公司必須限期規范，否則不得不退出市場。在金融許可證稀缺的情況下，對收購方來說，申請新設財務公司必定等待審批時間長，而且還有多種不確定因素，短期內批準新設財務公司的難度很大。Z集團財務公司目前已經基本喪失企業集團財務公司的金融功能，Z集團也無法繼續保留其控制權，地方政府支持本地有條件企業介入，從各方面的情況看，財務公司的重組都易于形成合力，談判成本較低。以集團為單位進行債權債務的打包重組，對雙方來說都是在時間上比較快速、形式上比較簡單的并購方式。并購方對原股東單位的不了解、對行業歷史的不熟悉，挨家進行股權清算必然形成障礙，影響到收購的進度甚至并購的成功。

（2）盤活資產，實現雙贏。債務重組是一種報表性的重組，優化企業的資本負債結構，盤活資產，最終實現各類復雜的資本運作的基礎和前提。Z集團直接用股權向債權人抵償，用較小的代價在短期內結清債務取得現金，有利于提高這部分資金的使用效率，提高資產利用率，更有利于企業未來的經營和發展。并購方對股東及其關聯企業欠款在股權轉讓協議中予以確認，并用部分股權轉讓款抵償欠款，不但使喪失訴訟時效的債權恢復了訴訟時效，也收回了資產。是雙贏的選擇。

總而言之，無論采取怎樣的重組方式和會計處理方式，在稅法上的要求都是一致的。實際中的企業可能會遇到更加復雜的情況，應考慮到涉及的各個方面，進行全面分析，以做出最佳決策。

四、結語

針對上述重組，實際操作中還有一種聲音，就是將重組的損益和債權債務的處理集中在Z集團（母公司）反映，子公司不反映損益，對債權債務采取轉移處理。因為長期股權投資、債務清償分別處置，會造成大股東（母公司）當年產生高額利潤，增加稅負。而負債子公司會因為較高的財務費用而產生虧損，當年報表會出現大的波動。虧損子公司的利息費用起不到抵稅作用，增加整個集團的所得稅支出。稅負的不均衡會影響到集團的財務平衡，造成報表使用者的誤讀。筆者以為，這樣處理在會計上不符合會計要素確認、計量應遵循的權責發生制原則和配比原則；在稅務上難逃稅法追究。股權收購的稅收特性體現：所得與虧損是當期確認還是遞延確認、計稅基礎、重組主體復雜化的情況下可抵稅的虧損是否能在集團企業間流轉等。根據“法定扣繳義務人的歸屬原則”及相關稅法，匯總納稅必須報經國稅總局審核批準，未經批準，一律就地繳納企業所得稅。

企業重組是一項復雜的非常規業務，為防范法律與稅務風險，應慎重選擇會計處理方式并做好納稅籌劃。

[1]財政部：企業會計準則[S].2006.

[2]國務院：企業所得稅實施條例[M].中國法制出版社，2007.

[3]黃震：淺談債務重組和股權收購業務的會計與稅務處理[J].經營管理者，2011（16）.