工商登記制度改革對稅收管理的影響及應對

胡立升

工商登記制度改革作為落實十八屆三中全會精神、全面深化改革的一項舉措，對轉變政府職能、激發創業活力、建立公開開放透明的市場規則具有積極意義。同時，也不可避免地對稅收管理與服務帶來一定的影響。

此次工商登記制度改革主要是注冊資本及其他登記事項，包括寬進、嚴管和簡化三個方面。在寬進方面，一是取消最低資本門檻。二是改注冊資本實繳制為認繳制。在嚴管方面，一是完善信用約束機制。二是加強企業自律和社會監督。在簡化方面，一是簡化市場主體住所（經營場所）登記。二是簡化登記流程。對此，稅務機關必需在稅收管理方面采取相應措施予以應對。

一、工商登記制度改革對稅收管理的影響

工商登記制度改革進一步放松了準入管制，優化了營商環境，促進了市場主體的發展，自3月1日以來，在濟南市工商局辦理名稱預先核準的企業比去年同期增長112%，新登記戶數增長80%，認繳資本增長200%以上。市場主體的井噴導致納稅人特別是企業納稅人的增加，改革后至5月23日，濟南市共新辦稅務登記12473戶，比去年同期增長93%。同時，準入管制的放松也使納稅人狀況發生分化，納稅意識和遵從度參差不齊，這都給稅務機關帶來了諸多挑戰，給稅收管理和服務帶來了一系列不適應的地方。

（一）法律制度上的不適應

1.動搖了以工商登記為基本前置條件的稅收管理法定依據。原有的稅務管理以工商登記為前置條件，以工商登記中的經營范圍、資本規模為基礎信息，予以稅種核定、發票管理。改革后，納稅人數量劇增、類型繁多、素質良莠不齊，不辦稅務登記或已辦登記但信息錯誤的現象將會增加，而且先照后證的模式使得稅務機關難以確定其真實經營范圍，資本實繳制改為認繳制也使得難以界定其真實經營規模。以稅務部門現有的力量很難去一一核實，會導致登記準確率下降、漏征漏管等問題；同時，催報催繳、非正常戶認定等工作會增加，對未按期申報且逾期不改的納稅人實地檢查的難度會增加，稅務機關特別是基層一線的工作負荷和執法風險顯著增大。

2.實施信用約束的稅收管理尚缺少法律支撐。此次改革確立了以信用約束為理念的管理機制，但是在現有的稅收法律法規中，卻缺少相應的對接。如對市場主體信用信息公示中表現出來的失信行為，如何予以處罰或采取相應更加嚴格的管理措施，稅務部門如何對接工商部門的經營異常名錄制度，采取有針對性的風險防范措施；對載入經營異常名錄或黑名單、有其他違法稅務部門如何采取相應的制裁措施，以達到一處違法、處處受限的效果等等，都缺少相應的稅收法律支持。

3.企業自律和社會監督的稅法體系尚未形成。此次改革主要是通過企業信息公示和社會信用體系的建立，由原來的政府監管企業改為企業自我約束和社會共治，但實現這一目標尚需要一定時日。一方面，就整個社會而言，實現企業自治、行業自律、社會共治的法律體系尚不完備；另一方面，在稅收管理方面也缺少與之相對接的法律規定和具體操作制度。

（二）管理理念上的不適應

1.以審代管的管理理念難以為繼。為此次工商登記改革寬進嚴管、社會共治的理念不同，目前稅務機關的管理理念是以審代管，在事前就設置較高的門檻，對涉稅事項從嚴限制、層層審批，以此來彌補事中事后管理能力的不足。這種理念使征納之間沒有真正建立起互信互利的良好關系，往往會導致事前門檻較高、事中難以管好、事后忙于應付的局面。工商登記改革后，工商部門放棄了審核職責，使稅收管理失去了一道屏障。

2.市場主體就是納稅主體的管理理念亟需轉變。現行征管法規定，納稅人領取營業執照30日內要辦理稅務登記，并要在規定的期限內辦理納稅申報，這使得稅收管理與工商管理緊密捆綁在一起，模糊了市場主體與納稅主體的概念。工商登記制度改革后，市場主體的類型和行為更加多元化，有的并不具有納稅義務，也就沒必要進行稅務登記和納稅申報，如果再不加區分地一味強制要求，搞一刀切，將會進一步加重稅務機關和納稅人的負責，加大稅務部門的執法風險。

（三）資源配置上的不適應

1.人少戶多、力量不足的矛盾更加突出。納稅人數量大幅增加既導致了稅源管理的壓力和風險增大，更導致了前臺窗口超負荷運轉，現有人員數量已無法滿足工作需要。以濟南市局為例，“營改增”之前，全市系統的辦稅服務廳、辦證中心和12366咨詢中心等一線服務人員原有397名（其中含在職人員），承擔著為全市13.7萬戶納稅人提供登記、申報、發票、政策解答、減免稅備案等服務職責；隨著“營改增”的推進，目前管轄戶數已經增長到18萬戶，增幅達31.4%，為此增加了102名一線服務人員（其中含聘用人員），但人均工作負荷仍然呈上升趨勢，下一步隨著“營改增”繼續擴圍和工商登記制度改革，稅務登記戶數增加會更大。并且目前稅務機關中行政人員占比過高，有限的人力資源過多地被行政部門占用，使得人少戶多的矛盾更加突出。

2.層級過多、反應滯后的弊端更加顯現。目前稅務機關層級多、部門全，上下一般粗、龐大而臃腫，這種組織架構影響了工作效率，降低了對涉稅事件特別是突發事件的反應速度。工商登記改革后，各種不確定因素增加，涉稅事件突發的幾率增大，稅務部門層級過多、反應滯后的弊端更加顯現，如果不加以改進、建立起快速響應機制，將導致工作被動，陷入忙亂沖突、疲于應付的局面。

（四）方式手段上的不適應

1.發票管理面臨挑戰。注冊資本實繳改認繳后，企業的注冊資本變實為虛，其參考價值降低，稅務機關在發票用量審批上失去了一個重要依據，容易引起企業通過虛假注冊來騙票虛開、走逃的問題，特別是目前對增值稅專用發票尚無法采集商品名稱，對普通發票難以完全監控開具和使用情況，市場準入門檻降低豆類來的發票虛開風險更大。

2.行業管理受到沖擊。先證后照改為先照后證后，企業的經營行為更加多元化，特別是在開辦初期很難準確界定所屬行業；名稱和經營范圍登記改革后，企業的行業表述更加廣泛，甚至會出現《國民經濟行業分類》中沒有的行業，也給稅務部門的行業界定帶來了困難。目前風險管理的主要手段是預警評估，其指標設計大都依托于行業分類，行業界定錯誤會降低預警評估的準確性，影響到行業稅收管理。

3.企業所得稅管理難度增大。由于企業所得稅與注冊資本金密切相關，注冊資本實繳改認繳后，核實所得稅稅基會更加困難。同時，當前租用寫字樓的納稅人較多，實施一址多照放寬市場主體住所（經營場所）登記條件后，一個場所可能有幾家甚至十幾家企業注冊或辦公，對納稅人的經營規模和范圍界定、公攤支出費用分配等產生影響，進而影響到應繳所得稅的核實。

二、工商登記制度改革后的應對措施

工商登記制度改革后，稅務部門需要從法律制度、管理理念、資源配置和方式手段等多方面進行變革，但這種變革不可能一蹴而就，必須分清主次和輕重緩急，由淺入深、由近及遠，循序漸進地扎實推進。

（一）完善法律制度

1.理清征納雙方的權利和義務。修訂管理員制度和戶籍管理辦法，廢除不合理的規定，稅務機關不再對涉稅事項大包大攬，而是要理清征納雙方的權利和義務，還權還責于納稅人，使納稅人對涉稅行為的真實性、合法性負責，真正成為涉稅行為的責任主體和第一責任人，減輕稅務人員特別是基層一線人員的工作負擔和執法風險。

2.強化第三方涉稅信息取得。在征管法修訂中，要從國家治理體系和治理能力現代化的高度，進一步明確工信、工商、銀行、房管、財政、公安、統計、國土等重點單位提供涉稅信息的義務，進一步強化第三方涉稅信息的取得。在此基礎上，盡快整合各部門涉稅信息，搭建涉稅信息共享平臺。

3.簡化稅務登記制度。盡快修訂稅務登記依附于紙質營業執照的規定，對于工商部門的電子營業執照及其提供的電子信息，從法律層面予以認可和采納，并逐步建立電子稅務登記證制度。在此基礎上，積極探索營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證（國稅、地稅）一表登記、三證合一的登記制度，進一步降低社會成本。

4.健全信用約束的法律機制。要結合中央加快社會信用體系建設的要求，以工商登記制度改革為契機，通過立法和罐來加強與工商部門合作，特別是要充分利用市場主體領用信息公示系統，嚴格識別法定代表人、股東、稅務代表人及辦稅人員身份，開辟經營異常登記名錄與稅務登記非正常戶名冊共享通道，重點監控嚴重違法企業名單中的納稅人。在此基礎上，繼續加強對不誠信納稅人公示的整合和應用，將涉稅違法信息記錄在企業或個人的征信報告中，建立納稅失信黑名單并定期向社會公告，落實一處違法、處處受限的失信懲戒機制，真正讓失信者寸步難行，讓守信者一路暢通，進一步提高企業的違法成本。

（二）轉變管理理念

1.轉變以審代管的管理理念。借鑒工商部門做法，對涉稅事項也采取寬進嚴管、社會共治的方式，不能簡單地用事前審批來代替后續管理，而是要減少和放松對納稅人合理涉稅需求的管制，為納稅人提供方便快捷的辦稅渠道，真正建立起征納雙方互信互利的良性關系。

2.轉變市場主體就是納稅主體的管理理念。強化稅務登記的自主性，建立獨立于工商登記的稅務登記制度，樹立市場主體只有發生納稅義務才是納稅主體的理念，從根本上解放市場主體的稅務登記義務。同時，積極探索創新納稅申報方式，由按征期申報改為發生納稅義務再申報；推行小規模企業受季申報，以及小微企業年初備案、年底一次申報。

（三）優化資源配置

1.合理配置人力資源。突出稅收業務工作的核心地位，按照壓縮行政、充實業務的要求，壓縮整合行政部門，充實基層一線管理服務人員，重點配置稅務登記、納稅申報、發票發售、政策咨詢等前臺服務人員，以及納稅評估等后臺管理力量，緩解工作量急速膨脹所帶來的壓力。

2.科學調組織架構。以扁平化、實體化為導向，結合征管改革的要求，構建符合專業化管理模式的組織架構，充分發揮省、市局的人員、技術、信息等優勢，對風險分析、行業性評估、大企業管理等復雜事項上收實行集約管理，減少管理層級和信息傳遞，提高快速應對稅源變化的能力和效率。

（四）改進方式手段

1.完善發票管理模式。強化增值稅專用發票商品名稱識別，參考海關模式設置商品代碼，提高專用發票風險防控能力。推行網絡發票和電子發票，即時準確采集和存儲發票數據，簡化發票的流轉、貯存、查驗和比對，有效防控發票類違法。放寬納稅信用A級納稅人的發票供應量，改為按需供應。在一定范圍內探索郵寄專遞、自助辦稅終端領用等便捷購票方式。

2.發揮風險導向作用。完善預警評估，重新設置風險指標，完善和改進以往以行業管理為核心的指標設計理念，將日常監管的需要嵌入指標中，指標來源既要包括上級機關的專業分析，又要吸收基層的實戰經驗，并根據需要進行動態調整。同時，加強風險分析結果運用，真正使風險成為稅源管理的指揮棒，從而提高稅收執法的針對性和實效性。

3.優化辦稅流程手段。對長期選擇電子申報且數據完整準確的納稅人，探索實行紙質申報資料按年報送。簡并涉稅資料流程，大力推廣電子影像管理，深化免填單應用，試行無紙化辦稅方式。積極拓展網上辦稅廳功能，擴大自助辦稅設備的部署和使用范圍，試行智能手段移動辦稅服務，為納稅人提供多元化的辦稅手段。

4.調整企業所得稅相關政策。在深入分析工商登記制度改革對企業所得稅影響的基礎上，重點關注資本金變化對稅基計算的影響，以及一址多照對納稅人經營規模、范圍和費用支出的影響，科學調整相關政策，使其與改革后的新形勢相吻合。