史巖
(中國社會科學院,北京 100732)
中長期信用銀行是指以發行債券為主要的籌資方式來籌集中長期資金,并主要投資于中長期項目建設和產業發展領域的銀行。這類銀行一般為國家所有,或是受國家的控制,享受國家特殊政策支持,為貫徹、配合政府的社會經濟政策或意圖,從事中長期信用融資活動,具有明確的實現地區、行業或特定市場領域的社會經濟目標使命。目前我國的國家開發銀行、中國農業發展銀行、中國進出口銀行均屬此列。事實上中長期信用銀行在國際上也普遍存在。主要包括:世界銀行、亞洲開發銀行、美國的房利美和房地美、日本政策投資銀行(DBJ)、韓國產業銀行(KDB)和德國復興信貸銀行(KFW)、巴西開發銀行、俄羅斯開發與外經銀行等。
金融危機以來,國際經濟金融環境復雜多變,經濟復蘇一直面臨著極大不確定性。中長期信用銀行在應對金融危機,在防范金融風險、維護市場穩定和恢復本國經濟等方面發揮了積極作用。就我國而言,當前國內改革發展任務仍然艱巨繁重,經濟發展方式亟待轉變,新型工業化、城市化進程任重道遠,民生領域還有很大空白需要填補,由于我國的資本市場還不夠發達,中長期信用銀行所發揮的作用更大。一是發揮市政債的功能,可以滿足建設型社會對中長期資金的需要;二是充當防火墻,緩解商業銀行短借長貸的系統性錯配風險;三是提供資金類資產,滿足商業銀行頭寸配置需要;四是增進金融生態多元化,提高金融系統穩定性與運行效率;第五,也是最主要的,為城鎮化建設提供有力的金融支持。
中長期信用銀行與一般商業銀行相比,從資源配置方式與目標來看,前者強調政府調控在資源配置中的導向性作用,而后者強調市場機制在資源配置中的基礎性作用。前者追求的目標是社會福利最大化,而后者的目標是經濟利潤最大化。這是中長期信用銀行和一般商業銀行最本質的區別。從業務領域看,前者的業務領域主要是:資產的抵押價值較低,違約風險較高,單純依托市場機制無法保證商業性金融機構獲得足夠的風險回報,屬于金融市場失靈的領域。另外,前者更注重在公益性和準公益性項目領域的建設。從資產負債結構看,前者的融資來源主要是發債籌資,也包括政府擔保資金,享受國家債信支持,債信評級高。在資金運用方面,政策性資金主要用于:開發性貸款、住房信貸、購買政府支持產業的企業債或權益、為非政策性金融機構和政府支持企業提供中短期的票據貼現、對商業機構提供的符合國家支持政策的企事業機構提供貸款擔保、為本國的進出口商提供信用支持和擔保等。前者的資產與負債結構,相比于后者,資金來源相對單一,資產的產業分布和企業類型分布相對集中,風險較高。
與經濟發達國家和地區相比,我國的中長期信用銀行存在監管失靈與失效。
對于中長期信用銀行的監管,我國法律只規定了中央銀行作為中長期信用銀行的監管機構,但是規定過于原則,對于監管范圍、監管內容及監管方式等重要監管實踐問題,只是照搬商業銀行標準進行監管,沒有針對其特殊性做出相應的調整,這導致中長期信用銀行的運行無法可依。
中長期信用銀行為提高運營效率而進行商業化改革的過程中,大量開展商業性業務,直接導致其與商業性金融的競爭,造成其定位不清。而且兩類業務的劃分缺乏明確的標準,混合經營,混合核算,造成中長期信用銀行的監管套利。發生虧損,則以政策性業務讓財政兜底,發生盈利,計入商業性業務。這將有損市場競爭秩序。
中長期信用銀行實質是政府用國家信用干預金融領域市場失靈。政府通過經濟政策深刻影響著中長期信用銀行。一些地方政府長期對銀行信貸投放進行行政干預,中長期信用銀行實際成為“二級財政”。由于我國目前經濟領域政府和市場邊界不清,政府的過度干預,有損中長期信用銀行的運營效率。法律定位不明,導致了中長期信用銀行與政府之間的責權利關系不清。
從國際上看,由于中長期信用銀行以國家信用為擔保,因此,法律一般不對其資本充足率進行規定。從國外長期信用銀行的相關立法來看,并無立法對開發性金融的資本充足率提出特殊要求。
有研究表明,國外長期信用銀行的資本充足率具有以下特點:一是資本充足率(尤其是核心資本充足率)普遍高于普通商業銀行。如韓國產業銀行(KDB)2001年以來的平均資本充足率在16%以上,核心資本充足率在10%以上,分別高于10國集團商業銀行11.2%的資本充足率和7.3%的核心資本充足率。二是隨著市場化運作程度的降低,長期信用銀行的資本充足率提高。三是與發達國家相比,發展中國家長期信用銀行資本充足率更高。如2002年底巴西開發銀行資本充足率為18%,2000年以來印度進出口銀行資本充足率保持在20%以上,均高于發達國家同業的水平。
由于存款利率沒有放開,商業銀行享有存款特許權,資金來源穩定。存款成本受管制,比國債還低,利差空間受到保護。相比之下,中長期信用銀行的資金主要來源于市場的發債籌資。由于金融市場的不確定性,這大大增加了籌資成本和風險,影響政策性資金的穩定性。例如,與存款銀行存款利率管制不同,2014年1月14日,國開行招標發行的三年期、五年期、七年期和十年期債券利率均高于5.68%,無封頂政策保護。以開行為例,開發銀行債券發行目前僅限于銀行間市場的機構類投資人,不包括廣大的中小企業與個人投資者。由于銀行間市場中資金主要集中在銀行、保險等金融機構,造成開行債券主要依靠銀行間批發市場,而沒有打通資本市場、柜臺零售市場。這不僅使開行債券的融資成本高于普通商業銀行,也增加開行在債券融資方面的風險,一旦銀行與保險不再認購開行債券時,開行就面臨債券融資枯竭的危險。
因此,在對長期信用銀行的資本充足率監管時,要考慮到其資金來源不穩定,且籌資渠道單一,不應片面地按照商業銀行的資本充足率標準來要求,而應著眼于設計相應的提高其資本充足率的制度,對長期信用銀行的資本充足率實行有別于商業銀行的監管規則。
以擔保為例,長期信用銀行風險控制模式主要是地方財政擔保、法人機構統借統還、地方政府以運作土地收益作保障、事業法人機構收費權質押等方式,這與商業銀行的貸款集中度控制、單一客戶限額放款、客戶財務狀況惡化形成的風險控制有明顯的不同。按照現行《商業銀行法》要求,最大單一客戶貸款比例不能高于10%,前10大客戶貸款比例不高于25%。如果要求長期信用銀行嚴格執行前10大客戶貸款集中度限制,則明顯不合理。因為長期信用銀行的業務領域具有中長期、大額、集中等特點,主要投資方向是“兩基一支”、支持企業“走出去”等,尤其要配合國家戰略目標,為城鎮化建設提供金融支持,為海外能源資源等項目或者海外并購等提供巨額資金支持,故其貸款規模遠較儲蓄類商業銀行大,在貸款集中度監管方面適合采取區別對待的政策。因此,在貸款集中度方面,應考慮對長期信用銀行適當放寬監管標準。
在流動性指標上,《商業銀行法》要求流動資產與流動負債之比不高于25%。長期信用銀行作為主要通過發行中長期債券融資、從事中長期貸款的銀行,其所具有的籌資“大進”、貸款“大出”的特點,資產和負債均是長期的,決定了其在流動資產和負債管理方面具有特殊性,如果直接適用這一監管要求,將導致資金沒有充分運用,可考慮適當降低流動性指標。
我國中長期信用銀行立法過程中應遵循以下幾個原則:
1.政策性與商業性原則。長期信用銀行具有商業性和政策性雙重屬性,在長期信用銀行立法中,應處理好政策性與商業性的關系。政策性目標是長期信用銀行產生的緣由,而商業性是長期信用銀行運作的方式。政府行為必須處理好監管與商事自由的關系,不能因為過于嚴格的監管而抹殺運作效率。政府要減少對中長期信用銀行資金投向與貸款利率的行政性干涉,明確政策性業務與商業性業務的界限,實行分表核算。
2.獨立性原則。獨立性原則即不與商業性銀行競爭原則。長期信用銀行業務范圍是具有良好的社會效益,但短期內無利可圖,或投資風險較大,而商業性銀行不愿涉足或無力涉足的領域。兩者在業務關系中是非競爭的關系。
長期信用銀行債信評級高,又有國家財政兜底,不應與商業性金融機構競爭,若發生越位,將導致長期信用銀行的監管套利,從而導致金融市場的混亂。在長期信用銀行立法中更應堅持這一原則。
3.立足本國國情與借鑒國外成功經驗原則。盡量與國際通行做法接軌,在適應本國國情和發展階段需要的基礎上,將國外成功經驗與本國具體情況相結合,是避免失誤,提高立法質量的有效途徑。在立法過程中,應該以我國自身的長期信用銀行運行情況為基本出發點,遵循銀行經營管理基本原則,同時嚴格貫徹政府關于金融體制改革、關于長期信用銀行發展方向的精神和要求,結合產業結構調整的基本國策,從而制定出符合我國實際情況的,吸收國外成功經驗的,規范化的可操作性強的長期信用銀行立法。
4.前瞻性與靈活性原則。首先,應具前瞻性。因為從法律本身的特征來看,相比之政策而言,為了保證法律的權威性,法律具有較高的穩定性,為了保證這種穩定性,制定法律時必須具有一定的超前性。從我國長期信用銀行的運作時間來看,長期信用銀行體制尚不健全,具有相當的不穩定性和不成熟性,現階段又正處于長期信用銀行改革轉型時期,適度的超前立法既可給長期信用銀行以堅實的法律支撐,又可以發揮先導或引導作用,在規范政策性銀行的同時,幫助其順利實現改革轉型。其次,應具靈活性。無論是從外國政策性銀行的漫長發展歷史,還是從我國短短十幾年的政策性銀行實踐中,都可以看出,長期信用銀行作為貫徹國家產業政策的特殊性金融工具,其職能范圍會隨著經濟發展、國家政策的變化而變化。
因而,立法應該總結我國中長期信用銀行十多年的運行和實踐,體現靈活性的原則,應隨著不同時期政府經濟運行策略的變化而進行適當的調整,以適應新形勢、新發展的需要。
基于長期信用銀行與商業銀行的法律性質和業務規則的不同,在商業銀行法之外,為長期信用銀行單獨立法,體現國家對其和商業銀行的不同法律調整規則,具有相應的理論和現實基礎。
在現代市場經濟中,除了普通的工商企業、金融機構之外,還存在特殊企業。特殊企業是相對于一般企業、公司等普通企業而言的。特殊企業的重要特征是依特別法、專門法規或行政命令而設立、運作。特殊企業形態多種多樣,主要有:從事政策性經營的企業,如各類政策性金融機構;非競爭性的合法壟斷領域,如:鐵路企業、航天工業總公司等;為完成特殊任務而設立的企業法人,如三峽總公司等。從國際上看,特殊企業具有較強的政策性,為了體現不同企業的責任、義務和權利,往往并不依據公司法等法律而設立,而是根據特別法、專門法規或行政命令而設立、運作,每一個特殊企業分別由不同的法律專門調整,即實行“一企一法”的法律調整模式。
國際上對長期信用銀行的法律調整,也遵循“一企一法”的調整模式。從發達國家和地區的經驗來看,對政策性、開發性金融機構往往制定專門法律,即一個機構有一部相應的法律。例如,日本、德國、韓國等在設立長期信用銀行前,分別制定《日本開發銀行法》、《德國復興信貸銀行法》、《韓國產業銀行法》等,以法律形式明確開發銀行的職能定位、業務領域、組織機構、業務運行機制等。
綜上,本文認為,對于長期信用銀行的法治化,理想的立法模式是單獨制定《長期信用銀行法》或者《長期信用銀行條例》。當然,鑒于我國自改革開放以來一直秉承“先試點,后立法”以及“宜粗不宜細”的立法理念,從目前情況看,由國務院制定《長期信用銀行條例》,并由相關監管部門制定配套的規章制度,應當是較為可行的做法,體現了特殊企業立法的一般規律,符合國際上通行的做法。
第一,明確對長期信用銀行的監管體制。從發達國家和地區的實踐來看,商業銀行通常由中央銀行或專門的金融監管機構監管,但長期信用銀行則由財政部門或其他專設部門實施監管。如德國復興信貸銀行由德國財政部監管;韓國產業銀行接受財政部門和金融監管部門等的聯合監管,并以財政部門監管為主;日本開發銀行的監管機構是大藏省。
從綜合金融機構的架構看,長期信用銀行需要接受中國人民銀行、中國銀監會和中國證監會等部門的監管,財政部同樣享有監管權。為此,需要建立財政部、中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會等相關部門之間的信息共享和聯席會議機制,提高對長期信用銀行的監管效率。
第二,在厘清中長期信用銀行與政府的關系上,明確財政部的監管權。財政部對長期信用銀行享有一定的監管權,這些監管權主要是從財政支出的角度進行的制度安排。包括:(1)財政部根據國家發展戰略和年度經濟計劃,統籌規劃國家開發銀行的資本來源和融資規模;(2)制定適合長期信用銀行經營管理的監管考核辦法和指標體系;(3)擬訂對長期信用銀行補充資本金的方案,按照預算法的規定報批后實施;(4)對政策性賬戶實施監管;(5)對于中央財政支出的重大項目,進行公開招標;(6)根據國家稅法的相關規定,對長期信用銀行進行財政貼息、免稅、稅收返還或者風險補償;(7)管理和監督國家開發銀行等長期信用銀行的利潤上繳等。
第三,制定適用于長期信用銀行的監管規則。為強化全面風險管理和合規經營,防范化解風險,應當根據其業務性質,明確對其監管規則,使之區別于商業銀行。建議資本充足率提高,貸款集中度放寬,流動性指標降低。
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