公司治理與內部控制的區別與聯系

周傳玲/鶴北林業局中興林場

公司治理與內部控制的區別與聯系

周傳玲/鶴北林業局中興林場

內部控制作為一種“內部人”的約束機制，其目的在于制衡公司內部各種權利，協調所有者、管理者和廣大雇員的既定利益，使其有效地履行他們的職責。它不僅是一種內部制度安排，而且是一種過程和實踐，是精心設計的協調機制和激勵機制。由此可見，內部控制與公司治理即有區別，又存在著天然的內在聯系。

公司治理；內部控制；區別；聯系

一、公司治理與內部控制的區別

1.公司治理與內部控制的結構不同。公司治理是兩個線形結構即內部公司治理和外部公司治理組成。內部控制則是一個塔形結構，監督處于塔尖，控制環境處于塔基，風險評估和控制活動是塔身。

2.公司的治理與內部控制內容的側重點不同。公司治理解決的是股東、董事會、經理級監事會之間的權利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。而內部控制則是管理當局建立的內部管理制度，是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面的問題，內部控制解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發生舞弊行為。換言之，內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權責利劃分之后，董事會和經理為了保證受托責任的順利履行，而做出的主要面向次級管理人員和員工的控制。公司治理的內容更注重對企業整體的把握包括權責利劃分一級企業所處的外部環境。內部控制的內容則更注重對企業內部具體經營及生產活動的管理。

二、公司治理與內部控制的內在聯系

內部控制與公司治理從過程到目標存在著密切的聯系，二者的內在聯系表現在：

1.內部控制與公司治理產生的基礎相同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關系，是高層次的委托代理關系，是在所有權與經營權完全分離的情況下，為解決經理人“逆向選擇”而產生的，主要是解決所有者與經營者之間責任、權利與利益的制衡關系，是一種關于公司董事會選舉規則及程序、所有者與管理者之間如何劃分權限、如何建立激勵機制、如何進行監控等的制度性規定。內部控制則是公司管理層為了解決“分身乏術”問題而建立的從上至下的一種委托代理關系。內部控制與公司治理產生的基礎都是委托代理而論，相同的理論基礎使二者在運作過程中相互依賴、相互制約。

2.內部控制與公司治理最終目標一致。公司治理結構的目標是保證經濟運行系統中的公平和效率。具體來說，就是在出資人、管理人和其利益關系人之間建立其合乎公平和效率的經濟機制。在這個機制下，出資人必須提供企業生產經營所需的基本資金，并享有對企業的最終控制權和剩余分配權；管理者必須盡職工作，不能利用職務之便侵害投資人的利益；企業在追求自身利益的同時不能損害其他關系人的權益。而內部控制的具體目的則包括合理保證實現企業戰略；保證經營的效率和效果；保證財務報告及管理信息的真實、可靠和完整。在這些目標中，戰略性目標是最重要的，其他目標都是從屬于戰略性目標的。因此，企業內部控制的目標可以概括為是企業管理當局為實現企業的長期經營戰略而實施的一整套約束機制。所以從公司治理與內部控制的目標來看，雖然二者存在一定的差異，但最終都服從于公司目標，統一于公司目標的實現。

3.內部控制與公司治理在內容上有重合之處。公司治理結構的管理內容主要涉及到股東、董事會、監事會、總經理之間的委托代理合同關系；控制權的配置；剩余分配權的安排。而內部控制的內容之一“組織規劃控制”實際上包括兩個層面，即公司內部治理機構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃以及經理領導的內部管理機構、崗位和人員之間的組織規劃。第一層面指的就是公司治理結構。

三、公司治理與內部控制相互制衡的辯證關系

公司治理與內部控制的關系是密不可分的，公司治理是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮的前提和基礎，是實行內部控制的制度環境；而健全的內部控制機制也將促進公司治理的完善和現代企業制度的建立，強化公司的內部控制已經成為發達國家治理公司的重要手段。

1.公司治理是內部控制的環境和前提。公司治理結構是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮的前提和基礎，是實行內部控制的制度環境。企業內部控制發揮作用的程度取決于公司的治理狀況。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。內部公司治理也可以講是內部控制的一個方面。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率和效果，并加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流于形式而難以收到既定效果。在內部控制實務中，我國公司的內部控制普遍比較薄弱，其重要原因之一，就是沒有健全的公司治理結構。以往對一些公司的破產分析，多停留在“經營不當”的層面上，然而為什么這么多項的“不當”經營決策能夠屢次得以實施，最終導致一個企業的毀滅？進一步剖析我們便發現，公司治理結構的混亂，才是更深層次的原因，在這些公司中，大股東對企業干涉過多，股東行為不規范，股東大會、董事會和監事會形同虛設。這種公司的治理結構從源頭上破壞了內部控制環境，嚴重影響內部控制的正常運行，致使公司管理中的牽制、監督、風險防范的功能大大削弱。缺乏健全的決策和制約機制，一些明顯侵害公司利益的議案輕易就可以獲得股東大會、董事會的通過和監事會的認可，其后果是無視股東的權益，企業風險高，甚至走向滅亡。總之，內部控制目標的實現依賴于公司治理結構的完善和有效運行，健全的治理結構、科學的內部機構設置和權責分配是建立并實施內部控制的基本前提，是影響、制約內部環境的重要因素。

2.內部控制是公司治理機制運行的保障。公司治理結構效能的發揮則取決于內部控制的實現程度。內部控制是正確處理企業的利益相關方關系、完善公司治理的重要手段。內部控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色，是有利于公司受托者實現公司經營管理目標，完成受托責任的一種手段。公司治理結構所追求的公平和效率目標是建立在內部控制目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的企業中去實現公司治理是不可能的。良好的內部控制是正確處理企業利益相關方關系、完善公司治理的重要保證。

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