委托貸款存在的問題及對策研究
——以海南省主要商業銀行為例

●呂遠霞 潘 峰 吳雪香 韓 瑜 李樂業

委托貸款存在的問題及對策研究
——以海南省主要商業銀行為例

●呂遠霞 潘 峰 吳雪香 韓 瑜 李樂業

委托貸款業務由于貸款程序簡單、辦理方便、銀行承受風險小等特點，近年來迅速發展，已成為銀行中間業務的重要部分。然而，由于監管不嚴，貸款、放款手續審批寬松等原因導致出現了還款展期、逾期現象，給銀行（受托人）信用、委托人財產造成風險，也給社會造成不良影響。如何有效發揮委托貸款的融資優勢，減少財政金融風險，是當前委托貸款業務需要迫切解決的問題。財政部駐海南專員辦近期在對某銀行開展會計信息質量檢查時，發現委托貸款存在著利息較高、還款逾期、貸款資金流向國家禁止行業等情況。為此，海南專員辦對海南6家主要商業銀行委托貸款情況進行了調研分析。

一、委托貸款的概況

（一）委托貸款的概念及特點

委托貸款是指由委托人提供合法來源的資金，按委托人指定的貸款對象、金額、利率、期限、資金用途等條件，通過委托商業銀行代為發放貸款業務，監督貸款使用并協助收回貸款，受托商業銀行向委托人收取手續費。

與傳統的貸款業務相比，委托貸款業務有其獨特的優勢：第一，融資快捷，其具備審批簡化、辦理方便等特點，近年來已成為部分中小企業融資的重要來源；第二，銀行風險小，貸款資金來源于委托人，銀行只是作為受托人代為發放貸款，不會形成損失；第三，資金周轉高，當前我國社會資金投資渠道少，委托貸款為提高閑置資金收益提供了選擇，加快了資金周轉。

（二）委托貸款起源和發展現狀

1、我國委托貸款業務的起源。我國《貸款通則》規定企業不能發放貸款，企業之間要拆借資金只能通過銀行這個中間體來實現。一方面，部分企業因從銀行貸款困難或資金使用成本較高而不愿意從銀行貸款，另一方面，一些企業有大量的閑置資金沒有投資渠道，在這樣的環境下委托貸款業務應運而生，滿足了借款人、有閑置資金的企業、銀行各方的需求，解決了借款與貸款之間的矛盾。

2、委托貸款業務發展現狀和趨勢。近幾年中國社會融資總量快速增長，經濟體對資金的需求越來越大，但中國長期利率管制和短期貨幣緊縮政策的雙重效應疊加，使得銀行在這方面的供給略顯不足。特別是自2011年以來，為彌補應對全球性金融危機政府投入的天量信貸，央行逐步縮減信貸規模。同時傳統信貸資金多青睞大型企業，而借貸資金少、風險程度高、風險管理復雜的中小企業往往只能尋求委托貸款、民間融資等方式解決資金短缺的問題。據不完全統計，至2012年11月，全國委托貸款總量為10759.68億元，占社會融資總量的7.6%。

以海南6家具有代表性的主要商業銀行近兩年委托貸款的總體情況為例，經統計，2011年6家銀行委托貸款總額60.76億元，比2010年增加29.55億元，同比增長94%，占本年度全部貸款總額1343.16億元的5%；2012年委托貸款總額80.34億元，較上年同比增加19.58億元,同比增長32%，占本年度全部貸款總額1518.57億元的5%。2012年共計發放委托貸款508筆，貸款投放主要集中在房地產、制造業、藥品等行業，利率范圍從2.55%到42%，貸款期限一般從1年到3年，逾期 （含展期）占比為14%。不難看出，近年來委托貸款隨著貸款增加而同比增加，穩健增長，其中2011年較上年將近增長一倍,之后趨穩增長。海南區域委托貸款的利率彈性較大，利率遠遠高于央行基準利率，其逾期率也遠遠大于銀行一般貸款，存在較大風險。

二、委托貸款業務存在的問題

（一）相關法律法規體系不健全

中國人民銀行總行于2000年10月發布 《關于商業銀行開辦委托貸款業務有關問題的通知》，規定了各商業銀行只需經備案就能開展委托貸款業務，隨后我國四大商業銀行都制定了實施細則。2006年上海社保案發后，引發了委托貸款的信譽危機，2007年人行上述《通知》被廢止。2008年受金融危機影響，我國政府宏觀調控縮緊，企業的資金緊張，委托貸款業務進入加速擴張期，但與此同時，相關法律法規仍處于滯后狀態，體系并不健全。

首先，委托貸款業務沒有專用法規，《貸款通則》僅做出了原則性的規定，操作性不強，各商業銀行自行制定的細則標準不一致，存在套利空間；其次，委托貸款糾紛沒有專用的法律處理依據，只有零散的部門規章或是司法解釋等條款可供參考，且存在矛盾的地方。在實際操作中，受托商業銀行在委托貸款法律關系中扮演著雙重角色，且合同中對三方的權利義務約定不明確，容易在發生糾紛時出現因受托商業銀行推諉責任最終導致委托人的利益受到損害的結果。究其原因，主要是委托貸款業務起步較晚，且其作為金融機構的表外業務容易受到監管部門的忽視，重視程度不高導致相應的制度建設滯后。

（二）委托人管理全程缺位，導致貸款管理風險

委托貸款源于委托人的資金投資需求，一般有兩種情況：一是委托人委托銀行尋找借款人發放貸款；二是部分委托人基于借款給關聯方等關系較密切的企業這一意愿，委托銀行作為中間人操作。借款人的財務狀況等因素對貸款風險產生直接影響。但委托人往往只注重資金的投放收益，并沒有考慮貸款的相關風險，管理工作完全依賴于銀行等受托人，對貸款的管理全程缺位。在這種情況下，一旦銀行對委托貸款的管理流于形式，再加上外部監管的缺位，將直接導致貸款管理存在諸多風險。

（三）受托銀行管理不到位，容易導致信譽損失和法律風險

一是受托銀行在委托貸款業務方面的風險意識淡薄，導致盡職調查和貸前審查環節流于形式，對未達到授信條件的借款人也發放貸款，甚至出現部分企業一邊向銀行貸款，一邊又作為委托人委托銀行發放貸款的情況；二是銀行受托的貸款利率遠高于央行基準利率，存在較大風險；三是銀行為了迎合大客戶需求降低標準甚至違規承辦委托貸款業務，導致風險較高；四是銀行貸后監管和逾期不良后追究不力，從而造成損失；五是委托貸款手續費低，銀行綜合考慮成本效益，管理的積極性不高，往往導致業務操作不規范。如專員辦在檢查中發現，某行某筆委托貸款業務的委托額為1.8億元，利率高達18%，而銀行僅收取了300元的手續費。綜上所述，受托銀行相關風險防范意識不強，綜合考慮短期利益一味迎合客戶需求等因素，導致其在委托貸款管理工作中存在未履行必要的盡職調查、貸前審核把關不嚴、貸后跟蹤管理不善等問題，一旦出現貸款損失，可能給銀行帶來信譽損失風險和法律風險。

（四）外部監管缺位致使委托貸款政策執行偏離

法律地位模糊不但使得委托貸款無法得到法律明確的肯定和保護，也造成了相關監管部門的尷尬處境，而外部監管機制不健全、監管缺位使得委托貸款政策執行偏離國家宏觀調控軌道。

目前對委托貸款業務進行統計和檢測的部門主要有中國人民銀行和銀監會，統計方法較為簡單，無法通過數據揭示風險。委托貸款作為表外業務不計入商業銀行各項貸款的規模，因此可能成為其規避人行信貸規模調控的手段，也可能存在利用委托貸款繞開貸款用途管理，將資金投向國家禁止的行業和領域等現象。同樣，財政部門作為出資人在對銀行履行資產、財務監管職能的過程中，也由于委托貸款表外管理這一特點等主客觀因素，容易因忽視而導致監管不力。政府部門外部監管的不力導致了委托貸款業務在操作過程中，對相應政策的執行缺乏威懾力，政策執行混亂甚至違背政策的現象頻出。

（五）委托貸款投向、利率及回收等存有一定風險

由于委托貸款法律不健全，委托人、受托人管理不到位，加之外部監管不力等因素，使其在投向、利率及回收等方面均存在風險。下面以海南6家主要商業銀行近兩年委托貸款的各項明細數據為例進行說明。

1、資金投向風險。委托貸款資金投放于房地產行業，一定程度上影響了國家宏觀調控成效。我國針對房地產市場調控出臺了相關政策，如委托貸款資金不得投向"兩高一剩"、房地產等限制性行業和領域，但在實際操作中，由于銀行操作不規范，加上外部監管缺位，大部分委托貸款資金都直接或間接地投向房地產業，不僅干擾了金融資本市場秩序，而且高利率使房地產企業將高額融資成本最終轉嫁給消費者，導致房價居高不下，在一定程度上影響了國家對房地產市場的宏觀調控成效。以海南6家主要商業銀行為例，2011年其委托貸款投放于房地產的總金額為35.28億元，2012年則上升至45.86億元，增幅高達29.99%。

2、委貸雙方為關聯方風險。由于商業銀行對委貸雙方的資格和信用情況審核不規范，導致委托貸款業務大多情況下成為關聯企業內部資金融通的最好渠道，借貸雙方為關聯方企業的情況十分普遍。如表1所示，2011年海南6家主要商業銀行借貸雙方為關聯方的貸款金額為12.56億元，占委托總金額的比重為21%，截止2012年，上述指標分別為21.05億元，相應的比重亦上升至26%。

表1 海南6家主要商業銀行借貸雙方為關聯方的貸款金額情況表 單位：萬元

3、高利率風險。委托貸款利率是由委托人和借款人自主協商確定的，雖然央行曾下發通知，規定貸款利率超出基準利率四倍以上，應界定為“高利貸”，不受法律保護。但實際上，部分委托貸款均為上述“高利貸”。

4、貸款損失風險。事實上，大多數委托方均為受托銀行的大額存、貸款客戶，綜合考慮經營效益和長遠利益，銀行不得不一味迎合客戶需求而降低標準甚至違規操作。大部分借款企業財務狀況較差，部分委托貸款根本就沒有相應的抵押或擔保手段，實為信用貸款，導致貸款風險較高。同時銀行對貸后監管和逾期不良追究不力，造成部分貸款出現逾期——展期——再逾期的情況，最終導致貸款無法收回，造成資金損失。

（六）委托貸款等影子銀行業務風險容易引發金融及財政風險

委托貸款從本質上看，屬于影子銀行的一部分。“影子銀行”是美國次貸危機爆發之后出現的一個重要金融學概念。從世界范圍看，“影子銀行”均起源于流動性泛濫，但因各國不同的金融體系結構和發展階段而呈現出差異化特征。我國金融市場仍處于初級階段，影子銀行主要包含兩部分，一是銀行業內不受監管的證券化活動，主要是銀信合作，還包括委托貸款以及各中介機構如財務、信托、擔保和金融租賃等公司進行的“儲蓄轉投資”業務；另外則是未納入監管的民間金融，包括民間借貸、地下錢莊、典當行等。進入21世紀以來，隨著國際金融市場的不斷發展，影子銀行發展迅速，已逐漸成為與傳統商業銀行“平起平坐”的信用創造主體，在推動金融創新的同時，也加劇了金融體系的脆弱性和系統性風險。就我國而言，首先，過高的利率抬高了企業的資金使用成本，使得企業形成“拆東墻補西墻”的惡性循環，遏制了企業的長期持續發展；其次，游離在監管體制之外又同樣行使著貨幣銀行的職能，使得央行所能調控的對象和掌控的信息資源日趨受限，削弱了政府的宏觀調控效果；最后，由于其自身的制度、風險管理等方面均有較大缺陷，一旦外部流動性出現變化，出現資金鏈斷裂等流動性風險，風險鏈條將不可避免的傳導至正規的金融機構，從而可能引發金融危機，金融風險將不可避免的引發財政風險。

三、政策建議

（一）完善相關法律法規

加強委托貸款的立法工作，建立健全相關法律法規，是國務院及金融監管部門立言立行的頭等之事。同時，為有效推進委托貸款法律法規體系建設，各監管部門應當互相配合，在各自職能范圍內出臺規范委托貸款的相關政策法規和切實可行的操作指引，從法律層面明確各方當事人的法律義務和責任，使得商業銀行開展業務有章可循，有法可依。

具體講，一是明確規定委托貸款各方的資格條件，細化權利義務，規范資金投向、貸款期限和利率等，降低委托貸款的潛在風險；二是制定科學合理的信貸政策和委托貸款業務管理辦法，規范各商業銀行委托貸款業務的操作規程；三是制定相應的委托貸款監管實施細則，尤其要制定具體的相關的違規處罰條款，使處理處罰工作有效落實，形成監督威懾力，防止委托貸款各方利用政策法規的空子逃避監管機構的監督。

（二）明確委托人責任，充分發揮“主角”監督作用

委托人是委托貸款的最大利益獲得者，也是承擔主要風險的主體，因此，委托人應參與到委托貸款管理中來，充分發揮“主角”的監督作用，監管部門要從制度上將委托人的管理責任進行明確，銀行等受托人在制定相關內控制度時，也要考慮將委托人參與管理覆蓋到主要風險點和重要環節，確保委托人的管理工作有效、有序開展。

（三）強化風險意識，加強商業銀行內部管理和監督

鑒于商業銀行的自主性、委托貸款業務的復雜性以及外部監管力量的局限性，僅依靠外部監督是遠遠不夠的，因此，商業銀行應進一步加強內部管理和監督，確保委托貸款信貸資金的合理投放與合法使用，從而最大限度降低風險。

1、銀行要增強風險意識。委托貸款雖然沒有直接導致銀行損失，但銀行作為受托方，負有盡職調查和管理義務，一旦發生訴訟風險則無法逃脫責任，而且委托貸款管理不善也直接對金融資本市場造成不良影響，間接影響了銀行自身貸款業務的健康發展。因此，銀行要從思想上重視委托貸款，主動加強管理。

2、健全完善內部管理及制約機制。首先，要強化內部控制制度，如加強授權授信管理，明確風險控制點，加強委托貸款業務所涉及的內控機制的建設；其次，要完善責任追究制度，在業務操作細則中細化對委托貸款業務的風險控制和逾期催收的操作規程，明確專人專崗專責，列明違規操作或玩忽職守導致風險的懲罰條例。

3、加大制度執行力和約束力。在完善內部相關機制的前提下，要增強制度的執行力和約束力。加大銀行內部督促檢查的力度，風險監控部門及內審部門要將委托貸款業務納入自查范圍，建立約束機制。嚴懲違規違法行為，以此制止相關行為的發生、發展和蔓延，確保商業銀行委托貸款業務有序健康發展。

（四）完善外部監管機制，維護金融市場的穩定

1、健全統計監測體系。目前人民銀行等部門對委托貸款的管理監測主要靠各商業銀行定期進行數據報備，但在檢查中發現，商業銀行存在對不合規利率等情形隱瞞不報的情況。因此，金融監管部門應健全統計監測體系，提高統計信息的準確性和及時性，以便及時掌握委托貸款業務的開展情況，及時跟蹤了解潛在風險，進而提高風險管控能力。同時應加強對人民銀行征信系統的建設，進一步健全與完善企業和個人征信系統，促進信息的跨行流動，全面把握企業的借貸行為，防止如挪用信貸資金辦理委托貸款等問題的發生。

2、加大屬地監管的力度。各級金融監管部門應加大現場檢查工作的力度，對可能出現的風險隱患及時進行風險提示和特別指導工作。實行大額委托貸款備案制，對其進行實時掌控，防控風險。此外，銀監、財政等監管部門還應加大監督檢查力度和處理處罰力度，對違反政策法規辦理業務的商業銀行進行嚴肅查處，形成監督威懾力，從而保證國家政策和法律法規的有效貫徹落實。

3、加大政策宣傳力度。金融監管部門在加強監管的同時還應加大宣傳力度，普及金融知識，增強商業銀行、企業的風險意識，加強風險警示，及時通報相關案件，充分揭露委托貸款業務的風險，明確各方主體的權利義務，減少糾紛的產生，從而維護金融資本市場的穩定。

（五）繼續深化金融機制改革，進一步規范影子銀行業務

解決中國影子銀行存在的風險和不利影響，保持金融市場的穩定，必須積極推進金融體制改革。

1、繼續穩步推進利率市場化改革。利率市場化改革是一個循序漸進的過程，只有同時實現一國宏觀經濟穩定和銀行監管充分有效才可能迅速實現。改革開放初期，我國宏觀經濟不夠穩定，金融資本市場薄弱，競爭機制不完善，利率市場化改革難以突破，但隨著經濟的穩步發展，管制利率進一步扭曲了資金價格，導致宏觀調控傳導不暢、資金配置無法優化、金融機構創新動力不足。貸款定價限制的逐步放開，利率浮動區間的擴大使得貸款利率能夠反映貸款風險狀況，更好地覆蓋風險溢價，有利于補償中小企業貸款相對較高的風險和成本，鼓勵金融機構增大對中小企業和民營企業的支持力度。

自2013年7月20日起，我國全面放開金融機構貸款利率管制，取消了金融機構貸款利率下限，對農村信用社貸款利率不再設立上限等，這是我國金融自由化、利率市場化改革的重大變革和舉措，但離真正意義上的利率自由化仍有很長的路要走。利率自由化不是一個單一問題，必須有穩健的經濟基礎，必須建立適宜而謹慎的管理制度，制定高質量的監管標準，進行嚴格有效的銀行監督，完全放松利率管制將會適得其反并帶來諸多問題。因此，我國的利率市場化改革還需繼續推進，以期實現真正的自由化。

2、積極放開金融市場的準入。降低金融行業市場準入門檻，讓更多民間資本更加自由地進入市場，是解決由金融壟斷引發的資源短缺和配置扭曲等問題的真正之道。一直以來，民間資本進入金融領域的渠道十分狹窄，門檻高、風險大。雖然近幾年國家出臺的一系列政策都在字面上鼓勵民間資本參與發起成立銀行等金融機構，但在缺乏任何實質性操作意見的情況下，這些鼓勵措施都成了一紙空文。現有制度的最大障礙是，民間資本必須由國有銀行作為最大股東來牽頭進入金融市場。2012年國務院批準了全國首個金融綜合改革試驗區，在溫州發展“民資銀行”板塊，已逐步成形和完善。2013年7月初，國務院在其發布的《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》中，明確提出了“擴大民間資本進入金融業”的政策及綱領性措施，被視為“打破中國銀行業壟斷的風向標式的破冰之舉”。然而值得注意的是，盡管民營銀行重啟的政策信號已經釋放，來自民間資本的回應也頗為高漲，開展民營資本設立中小銀行的試點條件已經具備，但是在基礎薄弱和風險自擔的前提下，民營銀行的操作需要謹慎對待。設立不宜一哄而上，需要有試運行期，同時監管制度和框架必須先行，如對民間資本的股東資質設立一定的準入標準，通過制度安排確保主發起人擁有承擔金融機構經營失敗風險能力等。

3、對影子銀行進行合理監管。嚴格制定相關監管標準，將符合條件的影子銀行進行公開化、規范化和合法化，通過監管掌握利率、放貸量等基礎數據，并及時披露相關信息，將其運營規范化，讓出于地下的影子銀行走到地上，發展多層次的金融體系，從而平衡經濟運行中的風險與收益。加強功能監管，使功能監管與機構監管之間實現有效平衡。我國當前主要是以機構監管為主，“一行三會”的監管模式能有效隔離各金融行業之間的風險傳遞。但隨著影子銀行的不斷發展，銀行、保險、證券之間的業務界限范圍逐漸變得模糊，以銀行理財產品為代表的相關業務逐漸發展并形成混業經營的模式，單一的機構監管模式已無法適應當前的監管需要。因此，應在現有的監管框架基礎上，逐步引入功能監管的相關措施，實現平衡，推動金融業健康有序發展。■

財政部駐海南專員辦）

（本欄目責任編輯：鄭潔）