淺淡中小企業私募債

張怡洪

【摘 要】由東吳證券承銷的蘇州華東鍍膜玻璃有限公司5000萬元中小企業私募債券于6月8日上午發行完畢，并于11日完成首筆100萬元的債權轉讓后，這標志著全國中小企業私募債券第一單成功發行，從而拉開了全國中小企業私募債券的發行大幕。滬深交易所信息顯示，截至2013年6月底，中小企業私募債試點范圍從最初在北京、上海、天津、廣東、江蘇和浙江6省市試點，擴大到眼下的北京、上海、天津、重慶、廣東、山東、江蘇、浙江、安微、內蒙古、貴州、福建、新疆、廣西、云南、江西、大連、黑龍江、陜西、湖南等20多個中小企業相對發達的省（區、市），并準備年底前把中小企業私募債試點范圍擴大至全國。目前滬深交易所累計接受311家企業發行中小企業私募債備案，備案金額413.7億元；210家企業完成發行，籌集資金269.9億元。中小企業私募債一經推出受到了中小企業、投資機構的競相追捧。作為國內債券市場的全新嘗試，中小企業私募債券的推出，進一步豐富了我國債券市場的結構，也進一步完善了我國資本市場體系，有望有效緩解中小微型企業融資難、融資貴的問題。

【關鍵詞】中小企業；私募債；融資

文章編號：ISSN1006—656X（2013）12-0072-02

一、中小企業發展的現狀及存在的問題

（一）中小企業發展的現狀

改革開放以來，經過三十余年的發展，我國的中小企業在市場經濟大潮中，不斷發展充實。作為商品經濟的產物，我國中小企業能很好地適應市場的不斷變化，有著頑強的生命力，已經成為了國民經濟的“半壁江山”。目前我國中小企業現在已經超過1000萬戶，占全國企業總數的90%以上，國內生產總值的50%，稅收的43%，出口的60%。中小企業還是增加就業的主渠道，吸收了大量農民工和下崗工人，成為經濟社會穩定發展的基礎。

中小企業在振興區域經濟、緩解區域經濟發展不平衡方面，發揮著重要作用，是我國國民經濟的重要組成部分，是國民經濟健康、快速、穩定發展的重要力量。中小企業的發展，不僅從供給方面滿足人民群眾多種多樣的需求，而且在需求方面，擴大了生產要素和生活資料的需要，增加了購買力，擴大了內需，對擴大就業、加快生產力的發展，確保國民經濟的穩定發展。應該特別關注的是，中小企業的發展，使產權分散化，普遍化，社會化，使創業者大量出現，使社會資本大量增加，使平等競爭的激勵作用充分發揮，從而激發更多人去積累資本、去創業，形成中小企業發展的良性循環。因此，大力發展中小企業，不僅對社會物資財富的增長，而且對人的素質的提高，對廣大勞動者積極性，創造性的發揮，對“以人為本”和“共同富裕”的社會主義本質的實現，都具有重要意義。

中小企業的發展，不只是我國的問題，也是國際性的問題，市場經濟發達的國家，如美國的小企業有2000多萬戶，日本也有1000萬戶，中小企業是市場經濟的重要微觀基礎。在市場競爭中每年都有大量的企業破產，到同時又有更大量的企業創建，生生，死死，生的總比死的多。這就充分顯示了中小企業的生命力，顯示了中小企業是市場體系中不能缺少的重要組成部分。我們要完善市場經濟體制，在全國范圍建立起完整的市場經濟體系，就要鼓勵、支持、引導中小企業健康、快速發展起來。

（二）中小企業面臨的問題

目前中小企業主要面臨的問題包括企業內部問題和外部問題。企業內部問題主要體現在企業的管理水平的提高、制度的創新、增長方式的轉變及企業的守法誠信等問題上。而外部問題最直接的體現是中小企業融資問題。關于中小企業融資問題，雖然政府和銀行界為解決這個問題，做了很多努力，但困難依然存在。目前：中小企業融資渠道單一，98.7%來自銀行貸款，應該說，商業銀行不能成為解決中小企業貸款難的唯一出路。必須解決融資渠道的多元化，多層次，多形式的問題。應建立區域性的民營中、小銀行；非銀行的金融機構，使民間融資從地下轉到地上，使之合法化，改造信用社為股份信用組織，完全由民間資本自由組成。政府要制定法律、法規，保護多種形式的金融組織，規范操作，使中小企業融資能夠順暢運行。這樣不僅可以促進中小企業的健康發展，而且能夠推動全社會的創業積極性，加快我國經濟社會的發展進程。

我行在中小企業融資問題上，除了傳統銀行信貸支持以外，我行的“芝麻開花”業務為中小企業對接資本市場進行直接融資搭建了一個良好的平臺。而中小企業私募債作為我行“芝麻開花”主要的產品之一，使我行為中小企業對接資本市場提供優質的服務。

二、中小企業私募債

（一）中小企業私募債的概念和特點

談中小企業私募債我們先從私募債說起，私募債券（Private Placement Bond）是指發行者向與其有特定關系的少數投資者為募集對象而發行的債券。該債券的發行范圍很小，其投資者大多數為銀行或保險公司等金融機構。債券融資可分為公募債券和私募債券。

中小企業私募債券，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。私募債券應由證券公司承銷。每只私募債券的發行和轉讓，持有幾戶數合計不得超過200人。發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍，期限在一年（含）以上三年以下（含）。私募債發行前應在交易所備案，一般在券商上報材料十個工作日內出具《接受備案通知書》。兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。在符合規定的前提下，發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。

（二）中小企業私募債產生的背景

2011年12月1日，中國證監會主席郭樹清在參加第九屆中小企業融資論壇時首次發表公開演講，中小企業私募債首次提法見諸報端。第四屆全國金融工作會議和“兩會”為中小企業私募債的推出做了政策和輿論的鋪墊，會上溫家寶總經理強調，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務經濟實體的本質要求，牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投資到實體經濟，有效解決實體經濟融資難和融資貴的問題。

中小企業實體經濟在我國經濟發展中起著不可替代的作用，第四屆全國金融工作會議上的政府報告多次提及：“加強對符合產業政策和有市場需求的企業尤其是小微實體經濟企業的信貸支持”。在兩會期間為中小企業解決融資難問題成為熱門議題。今年5月份上交所和深交所相繼推出“中小企業私募債試點管理辦法”，標志著中小企業私募債的正式啟動。值得一提的是從中小企業私募債設想的提出到落地，只用了不足6個月的時間。這也是本輪券商創新大潮中，首個正式“降生”的券商創新產品，其成型速度令人驚嘆，足可以看出從政府到實施單位對中小企業私募債券的重視程度。

（三）中小企業私募債發行主體條件及發行程序

（1）中小企業私募債發行主體條件

我國中小企業私募債由于是全新的融資產品，推出本著謹慎的原則實行先試點后全國推廣，主管機關對于具備以下條件的發行人，參與中小企業私募債試點工作更為支持。發行主體限于符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》（工信部聯企業【2011】300號）規定，且未在上海、深圳證券交易所上市的中小微企業，暫不包括房地產企業和金融行業。所屬地域主要是經濟相對發達地區的中小企業包括北京、上海、天津、重慶、廣東、山東、江蘇、浙江、安微、內蒙古、貴州、福建、新疆、廣西、云南、江西、大連、黑龍江、陜西、湖南等20個地區。行業則重點是高新科技企業、三農企業、或有自主創新能力的企業。財務方面會從以下四個方面來考查：1、凈資產規模盡可能大，凈資產規模超1億元為佳。2、盈利能力強，未來有可持續的盈利能力。3、償債能力較強，資產負債率不超過75%為佳。4、經營活動現金流為正且保持良好水平。擔保措施方面鼓勵企業為其債券采用第三方擔保或設定企業抵押/質押擔保。在治理結構方面，企業運營規范，治理結構完善，如擬上市企業、新三板企業等。

（2）中小企業私募債發行程序

為順利完成備案工作產最終發行成功，中小企業私募債整個發行過程可分為以下五個階段：

1、前期準備工作

包括討論確定發和方案，規模、預計利率、期限、擔保方式、募集資金用途等；聯系擔保工作；會計師開展審計工作；券商、律師開展盡職調查；最后企業召開股東大會、董事會。

2、材料制作階段

落實擔保工作；簽署各項協議文件，包括承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議；中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等；律師出具法律意見書；完成上報文件初稿。

3、申報階段

全部文件定稿；確定利率等最終發行方案；申請文件上報交易所備案；尋找潛在投資者。

4、備案階段

企業需要配合主承銷商備案期間進行跟蹤和主管單位進行溝通；完成備案。

5、發行階段

發行推介及宣傳；備案后六個月內擇機發行債券。

（四）中小企業私募債融資優勢及風險分析

（1）優勢分析

中小企業私募債除具有私募債券發行要求低、節約發行時間及成本、承銷費用低、收益高等優勢外，具體表現如下表：

中小企業私募債與其他傳統的直接融資方式相比較情況如下：

（2）風險分析

一是業界對中小企業私募債的風險認識不足。券商在推介時過多強調其較高的收益率，而對風險提示不足。不少券商囿于發行公募債的慣性思維，認為私募債有交易所背書，對未來信用風險有不切實際的期望。

二是承銷商準入門檻過低，存在較大風險隱患。相對于之前的公募債而言，私募債蘊含的信用風險更大，對項目風險的識別能力和發生信用事件后主承銷商的處理能力與承受能力要求相對更高。而現行的承銷試點辦法規定的主承銷資格門檻過低，使一些沒有主承銷經驗的券商也獲得了主承銷中小企業私募債的資格。這些券商的整體資本實力、創新能力、信用狀況本身就不夠強，現有的余額包銷和做市商制度又使他們承受較大經營風險。如果在承攬業務和風險防控關系上處置不當，過于激進，有可能發生類似于美國高收益債券市場主承銷商——德雷克塞爾公司被迫申請破產的事件，造成較大的市場波動和負面影響。

三是投資者、承銷商普遍缺乏債券違約處置經驗。私募債的出現是近幾年的事，之前市場上的公募信用債券，評級基本都在AA+以上，基本沒有違約先例，投資者和承銷商不知道違約后該怎么辦，通過怎樣的程序。而這方面現有的法律法規也很不健全，在私募債違約處置如何與《破產法》、《公司法》、《物權法》、《證券法》等銜接上存在不少障礙。

四是信息披露制度存在漏洞。深滬交易所《中小企業私募債試點辦法》在信息披露方面要求比較籠統，僅規定證券公司在承銷過程中應進行盡職調查，發行人按照發行契約進行信息披露，并承擔相應的信息披露義務和責任。從前期發行實踐看，獲準發債的承銷商為盡早推出產品搶得頭籌，盡職調查往往做得比較倉促，監管層除象征性地要求券商進行盡職調查之外，幾乎沒有其他監管或認證，完全交由市場；而且對于信息披露違規行為也沒有明確的懲罰規定，中小企業私募債的信息披露存在不少隱患。

三、結束語

中小企業私募債的推出旨在緩解中小企業融資難、融資貴的問題，它將會對我國經濟產生重要的影響。中小企業私募債因發行門檻低、發行更便捷等先天優勢，有利于改變部分中小企業融資難的現狀，在中國被稱為高收益債。參考美國市場，1996年至2008年期間，美國高收益債券在所有公司債發行規模中占比平均為13%，截止到今年6月份我國信用債市場發行規模為269.9萬億元，考慮到信用債市場仍將快速發展，因此中小企業債的發展前景將十分廣闊。而中小企業私募債的發行主體必將成為各家銀行競相爭取的對象。因此我行能盡早著手，通過服務連續化和服務的針對性爭取在這一板塊具有一定的影響力，為夯實我行中小企業客戶群增加有力的手段。