選擇信托型的企業年金制度如何防范風險

張明 張勇 盧玲

根據國家政策規定，公司企業年金運營管理大多選擇信托型企業年金制度，實行市場化管理。企業年金最終是職工自己的錢，信托型企業年金制度下整個資金的運營收益、支付是通過市場化管理實現的，職工和企業把企業年金交到第三方手里，如何確保企業年金的保值增值，運營過程中都有哪些風險，如何防范。下面就防范企業年金風險談談自己感想。

（一）企業年金風險體系

根據國家人力資源和社會保障部2011年2月12日新頒布的《企業年金基金管理辦法》規定，同時考慮到信托型企業年金制度的特點，需要加強控制的風險主要為信用風險、投資管理風險和運營風險。在上述風險控制原則的框架下，將風險管理納入到整個投資流程當中，確保風險管理的程序化、制度化，從而提高風險收益水平，使企業年金投資在風險可控條件下，獲得最大化的投資收益，從而達到企業年金長期保值增值的目的。具體風險控制方法和措施如下：

1、完善企業年金制度，規避企業年金信用風險

信托型企業年金制度是信托財產的權利主體與利益主體的分離，使受益人在無需承擔財產管理責任的情況下享受到財產的利益。信托型企業年金制度既涉及到公司與職工之間的利益分配關系，也涉及相關運行主體之間大量的信托關系和委托代理關系，從而增加了企業年金制度結構及其運作過程的復雜性。這種制度安排模式下的風險鏈條如圖1所示：

很顯然，在這種制度安排下形成了兩個層次的企業年金法律關系。第一層法律關系是在企業、員工和受托人之間建立的信托關系。第二層法律關系是在受托人和賬戶管理人、托管人、投資管理人等專業機構之間建立的委托關系。在這些法律關系中，受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人等專業機構都必須遵守信托法中規定的誠實、信用、謹慎以及有效管理原則；否則，它們都有可能給企業帶來多種信用風險，并將成為風險控制的重要對象。

2、采取科學有效措施，規避投資管理風險

根據嚴格限量原則對企業年金基金投資管理進行監督，限制和規定受托人和投資管理人嚴格執行政府對企業年金基金投資的硬性管制，包括對市場準入資格的限制、對合同條款的管理、對投資組合構建等都要制定一些指導性原則。

3、建立風險控制程序，規避企業年金運行風險

在企業年金風險控制中，除了規避具體的信用風險、投資管理風險外，企業年金運行風險的控制也同樣重要。主要原因在于企業年金制度運行主體和環節眾多，存在錯綜復雜的經濟行為和法律行為。一旦某個環節出了問題，必將影響整個系統的健康運行。為此，有必要建立企業年金風險控制的工作程序，更有效規避企業年金運行風險。

企業年金風險控制程序主要涉及事前風險控制、事中風險控制和事后風險控制三部分，并分別包含不同的內容和要求。其具體框架如圖2所示：

（1）事前風險控制。主要包括各種經辦機構選擇、投資環境分析和財務風險防范三個方面。

首先，在選擇經辦機構如受托管理人、經營業績等方面進行嚴格挑選，也可以聘請中介機構進行挑選。關鍵工作在于受托人的選擇，然后再監督受托人選擇企業年金托管人、賬戶管理人和投資管理人，并按合同約定評估各管理機構的履約情況，根據評估結果提出是否更換的意見。加強對經辦機構的審計工作，尤其是審議受托人制定的企業年金基金投資策略和受托人提交的企業年金基金管理報告和年度預決算報告，使審計工作覆蓋年金計劃全過程。

其次，在企業年金基金投資環境分析方面，開展嚴謹細致的研究分析工作，包括宏觀投資環境分析、中觀的行業分析、微觀的公司調研三個方面。要求企業年金基金受托管理人和投資管理人分別從定性與定量的角度，全面為投資決策委員會與投資部提供有價值的信息。在資產配置環節，由相關研究部門提交有關宏觀經濟與微觀經濟方面的投資環境以及對未來市場的預測報告并根據證券市場數據寫出定量的證券市場運行的研究報告，由相關研究部門根據研究結果，匯總得出一個投資建議書，并提交投資決策委員會，由投資決策委員會決定投資的資產配置。對于資產額巨大的個股投資或債券投資，投資決策委員會要對投資的預期目標、虧損處理、資金規模的變動等方面進行規定，責任明確到人。

再次，搞好財務風險防范。企業年金基金本身具有負債和延期支付的性質，基金的支付一般呈持續進行狀態且不容拖延，從而對基金運行尤其是基金投資的安全性和流動性方面的要求也較高。另一方面，信托型企業年金的基金投資實質上通過某種制衡協議將基金“外包”給第三方進行專業化理財，使得企業年金基金的運行機制與商業人壽保險類似，具有明顯的金融屬性，當其一旦“出險”，又不像商業人壽保險那樣可由市場加以解決。企業年金基金的協調監管制度的構建離不開對這兩大基本屬性的把握，需要在基金投資的安全性、收益性和流動性方面尋找一個制衡點，即實現在某一收益水平上的不同目標的兼容和合理組合。有鑒于此，企業年金管理委員會對其財務機制的干預顯得尤為重要。具體表現為對資產負債、預算平衡、資金投資營運的監督、指導和管理等。要加強內部審計與控制制度建設，規范業務流程，強化權力制約和責任追究制度，提高管理水平，有效控制基金管理的風險。特別是，在防范資金風險時，務必夯實“專戶管理、專款專用”的前提和基礎以及嚴把資金出口關這個關鍵環節。

（2）事中風險控制。主要包括企業年金基金受托管理人和投資管理人對風險頭寸的限定，相關研究部門評估和判定基金所面臨的風險類別，并與投資委員會共同決定在各個風險類別上的風險限額。基金經理在風險限額內進行投資運作和風險監控，相關研究部門對基金的投資組合凈值的變化以及各個相應的風險系數進行監控，并在異常狀況發生時及時報告風險委員會風險記錄，有關研究部門將基金每天的凈值變化和風險狀況制成書面記錄。原則上每周一次提報風險委員會討論控制個股風險有關研究部門根據新出臺的會計政策，信息披露規定等規則對基金的前若干名股票進行梳理，并對前若干名股票定期調研。相關研究部門根據財務指標與市場交易數據，對相關股票的風險和其它指標進行排序，投資部的基金經理根據相關指標對股票進行篩選和投資。為了分散風險，原則上不會對某個行業或單個證券的投資比例過高。控制交易風險，每一筆交易只有在符合相關法律法規及內部設定并經過投資總監的認可之后方可分配到集中交易室執行。交易員不接受基金管理組的直接下單，對于市場出現的重大變動情形，交易員必須及時匯報以爭取在第一時間內處理。

（3）事后風險控制。主要包括兩個方面，即企業年金基金受托管理人與投資管理人采取的止損、業績評價措施和集團公司企業年金管理委員會采取的企業年金制度激勵效應風險控制。首先，迅速進行止損。受托管理人與投資管理人通過實時監控系統和定期報告系統，及時將投資虧損的個股向投資決策委員會及投資部提交報告。對超過止損條件的要求基金經理提交有關止損操作報告，如有特殊原因不執行止損操作需要說明理由，定期做出投資分析報告，即定期根據各基金的風險指標體系向投資決策委員會提交風險控制報告。對公司可能存在的風險進行分析。其次，搞好業績評價。受托管理人與投資管理人對基金的業績定期做收益歸屬分析，將基金業績分解為資產配置、行業配置、證券選擇、時機選擇等幾個方面，為投資決策委員會及基金經理提供參考。

公司在規范嚴謹的風險控制體系下，相信企業年金的運營管理會在可控的范圍內達到利益最大化，造福職工，提高企業的競爭力。