存在留存收益的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之納稅籌劃思路構(gòu)架

史芳娟

【摘要】隨著我國資本市場的日益成熟，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)日益頻繁，納稅籌劃是整個企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中極為重要的部分。本文通過案例比較分析直接轉(zhuǎn)讓、分利后轉(zhuǎn)讓和清算后轉(zhuǎn)讓等方式下企業(yè)所得稅的稅負差異，從而探討出企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)該考慮多方面的因素才能選擇最為合適的方式。

【關(guān)鍵詞】留存收益 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 納稅籌劃

一、前言

獲取經(jīng)濟利益是企業(yè)的主要目標(biāo)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是目前我國資本市場比較常見的追求利益行為。存在留存收益的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該選擇合適的轉(zhuǎn)讓方式才能獲得最大效益，一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式主要包括直接轉(zhuǎn)讓、分利后轉(zhuǎn)讓和先撤回投資再由待受讓股權(quán)的企業(yè)增資，維持原有股權(quán)比例不變（本文以下簡稱清算后轉(zhuǎn)讓）。本文將通過案例分析方式說明企業(yè)在各種轉(zhuǎn)讓方式下的企業(yè)所得稅稅負差異。

二、案例分析

2008年興業(yè)股份有限公司把手上的貝樂股份有限公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興發(fā)公司，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為650萬元，稅收成本為140萬元。貝樂股份有限公司在轉(zhuǎn)讓時的主要情況為：公司資產(chǎn)賬面價值為900萬元，其中負債賬面價為160萬元，實收資本為200萬元，盈余公積為400萬元，未分配利潤賬面價為140萬元。假設(shè)轉(zhuǎn)讓前興業(yè)股份有限公司和貝樂股份有限公司繳納的企業(yè)所得稅稅率均為25%，并且投資者興業(yè)股份有限公司是符合條件的居民企業(yè)，其取得的權(quán)益性投資收益為免稅收入。

三、直接轉(zhuǎn)讓方案

直接轉(zhuǎn)讓就是不對企業(yè)進行利潤分配和清算，直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。根據(jù)國稅函（2010）79號第三條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題的規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)該就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得進行繳納企業(yè)所得稅，而這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價與股權(quán)成本價后的差額。經(jīng)過直接轉(zhuǎn)讓后，興業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該繳納的企業(yè)所得稅為127.5萬元[（650-140）×25%]，即興業(yè)股份有限公司的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得凈收入522.5萬元（650-127.5）。興業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在直接轉(zhuǎn)讓中還包含重復(fù)征稅，主要是由于盈余公積和未分配利潤價值之和所形成的收益而交納的企業(yè)所得稅，即94.5萬元[（400+140）×70%×25%]。

四、分利后轉(zhuǎn)讓方案

分利后轉(zhuǎn)讓主要是將貝樂股份有限公司進行利潤分配后將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)投資收益主要包括持有收益和轉(zhuǎn)讓收益，根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)投資者稅后利潤分配所得是免稅收入，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，可以先分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這樣股息部分就可從轉(zhuǎn)讓收入中扣除，成為免稅收入，即前者可在轉(zhuǎn)讓中免交企業(yè)所得稅；而后者在轉(zhuǎn)讓中必須按25%繳納企業(yè)所得稅，屬于企業(yè)的應(yīng)納稅所得，具體見上面所述的直接轉(zhuǎn)讓方案。

通過上述分析可知，興業(yè)股份有限公司可以在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前對貝樂股份有限公司可供分配的利潤140萬進行利潤分配，如果在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已將所有利潤分配完畢，這樣就可少繳企業(yè)所得稅24.5萬元（140×25%×70%）。即興業(yè)股份有限公司的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得凈收入547萬元（650-127.5+24.5）。由此可見，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)將被投資者的稅后利潤先分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，避免將稅后利潤一并轉(zhuǎn)讓，將稅后利潤變?yōu)檗D(zhuǎn)讓所得，由免稅收入變?yōu)閼?yīng)納稅所得，造成重復(fù)納稅。

五、清算后轉(zhuǎn)讓方案

清算后轉(zhuǎn)讓是指興業(yè)股份有限公司把手上的貝樂股份有限公司70%的股權(quán)先撤回，然后由興發(fā)公司增資，維持原有股權(quán)比例不變。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）第六條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

通過上文介紹可知興業(yè)股份有限公司從貝樂股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為650萬元，其中：一是整個興業(yè)股份有限公司在貝樂股份有限公司處的股權(quán)投資成本為140萬元，投資成本的收回可以享受不繳納所得稅的待遇；二是興業(yè)股份有限公司可以享有的未分配利潤和盈余公積為378萬元[（400+140）×70%]，其為符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，可以享受不繳納所得稅的待遇；三是興業(yè)股份有限公司股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得為132萬元（650-140-378），應(yīng)該根據(jù)企業(yè)所得稅稅率繳納33萬元（132×25%）。

總上所述，興業(yè)股份有限公司的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得凈收入為617萬元（650-33）。

通過以上分析，清算后轉(zhuǎn)讓方案中興業(yè)股份有限公司在未分配利潤、盈余公積方面都沒有繳納企業(yè)所得稅，所以可以對所有的留存收益免稅，而方案二中只避免了對未分配利潤的重復(fù)繳稅，所以在這種情況下應(yīng)該選用清算后轉(zhuǎn)讓方案。但是這種撤資方案一定要符合公司法的相關(guān)規(guī)定。為了保護債權(quán)人的合法權(quán)益，公司法對減資的條件和程序作了嚴格規(guī)定。公司資本過剩或虧損嚴重，公司可減少注冊資本，所以要求投資者在考慮各方面因素后才能選擇正確的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

六、方案總結(jié)

在直接轉(zhuǎn)讓中，沒有減免任何的稅額，導(dǎo)致企業(yè)在整個轉(zhuǎn)讓過程中要進行多次重復(fù)繳稅，造成了很大的損失，所以這種方法只適合于在其他方案都不可行的情況下實施。

分利后轉(zhuǎn)讓可以通過合法手段分配利潤后減免未分配利潤的重復(fù)繳稅，這樣可以少繳大量的稅額，但是其過程一定要合法，需要企業(yè)具備相關(guān)的法律人員。

清算后轉(zhuǎn)讓可以先撤資再轉(zhuǎn)讓，達到在未分配利潤、盈余公積方面都不需要繳納企業(yè)所得稅的目標(biāo)，進一步減少企業(yè)重復(fù)繳稅，但是這種方案需要公司資本過剩或虧損嚴重時，公司才可減少注冊資本，即公司撤資一定要符合公司法的相關(guān)規(guī)定。

七、結(jié)論

通過以上分析可以看出，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式主要包括直接轉(zhuǎn)讓、分利后轉(zhuǎn)讓和清算后轉(zhuǎn)讓三種，分利后轉(zhuǎn)讓可以避免對未分配利潤的重復(fù)繳稅，清算后轉(zhuǎn)讓可以在未分配利潤、盈余公積方面都不需要繳納企業(yè)所得稅，但是需要符合公司法的相關(guān)撤資規(guī)定，所以企業(yè)要經(jīng)過全方面考慮后才能選擇正確的轉(zhuǎn)讓方式，才能為企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時增加效益。

參考文獻

[1]馬小玲.試析企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓在新政策下的納稅處理[J].商業(yè)會計，2010，07（10）：30-31.

[2]藍四方.企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的納稅籌劃[J].稅收征納，2005，10（30）：64-65.

[3]祖瑾.企業(yè)股權(quán)收購與納稅籌劃[J].產(chǎn)業(yè)與科技論壇，2012，04（30）：83-84.