淺析公司注冊資本登記制度改革的影響

劉寧波　劉雅芳

【摘要】自2014年3月1日起，新修訂的《公司法》正式開始實施，對公司注冊資本的登記制度進行了實質性改革，本次修改主要是由注冊資本實繳制變為認繳制，年度檢驗制度變為年度報告公示制度。

【關鍵詞】注冊資本 認繳制 年報公示

一、背景

原先實行的注冊資本實繳登記制度產生兩種不合理形勢：一是原來公司法規定的法定最低注冊資本登記的限額過高，一定程度上導致了較高的創業門檻。二是各地出現承接墊資業務的中介公司為公司辦理注冊登記的違法行為。在此背景下，國務院實行新的注冊資本登記制度。其主要目的有兩方面：一是放寬市場主體的準入，降低了創業的門檻，促進小微企業、中小企業、海歸及大學生創業，也體現了促進生產力發展的新要求；二是轉變政府職能，放寬行政管制，減少行政審批，通過改革建立公平競爭的市場環境。

二、《注冊資本登記制度改革方案》的相關規定

2014年2月7日，國務院批準印發《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），該《方案》對注冊資本登記制度主要涉及到兩方面。

（一）實行注冊資本認繳登記制度

公司注冊資本即股東認繳的出資總額或發起人認購的股本總額應在工商管理機關登記。公司股東或發起人自主約定認繳出資額、出資期限、出資方式，并記載于公司章程，股東或發起人以認繳或者認購的出資額為限對公司承擔責任。公司應將股東或發起人認繳出資額或認購股份向社會公示并對出資的合法性、真實性負責。除法律對特定行業另有規定外，《方案》解除了有限責任公司的最低注冊資本為3萬元、一人有限責任公司的最低注冊資本為10萬元、股份有限公司的最低注冊資本為500萬元的限制性規定，取消了現金出資額不得低于注冊資本百分之三十的規定，同時還廢除了首次出資不低于注冊資本百分之二十，且剩余出資在公司成立之后兩年內繳足的規定，公司設立時，無需提交驗資報告。

（二）改革年度檢驗制度

企業應當每年在規定的期限內，在市場主體信用信息公示系統上報送企業年度報告，向社會公示，不再進行年度工商檢驗，任何個人和單位均可查詢相關信息，使得信息透明化。工商行政管理部門可以抽查年度報告公示的內容，發現年度報告不符合真實情況或有虛假內容的，應依法進行處罰。如果企業未按規定期限公示年度報告，該企業將被工商行政管理機關納入“經營異常名錄”，并通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。這些規定將大力推進企業誠信制度的建設，避免注冊資本登記制度的改革帶來的誠信缺失問題。

三、注冊資本登記制度改革的影響

（一）對創業者的影響

中國近幾年產生了大量創業公司，對于創業者而言，特別是小微企業、中小企業，大多海歸及大學生創業企業，新《公司法》無疑為他們提供了良好的政策向導，他們雖沒有創業所需土地、廠房，也沒有足夠的固定資產，但是他們有創造性，是新興生產力的代表。對他們而言，不要求提交驗資報告，不需要申報實收資本，降低了創業的成本，創業者們可以利用較少的資金創辦公司。如此，通過放寬創業者準入門檻，激活了一批小微、中小企業的發展活力，有利于提高創業者的熱情，這同時也促進了社會主義市場經濟的總體要求。

（二）對中介機構的影響

在實繳資本制下，產生了一種特殊的中介機構，即專門從事為股東或發起人先墊付出資，然后在驗資完成后抽回出資、從中獲取利益的機構，抽逃出資是不合法的，但是由實繳制的強制性要求，又受到了注冊資本體現公司實力及資信狀況這種觀念的影響，便增加了對這類機構的需求。盡管《刑法》規定了虛假出資罪、抽逃出資罪等罪刑，但在巨大的經濟利益面前，也未能防止此類違法行為的發生。在新《公司法》取消實繳資本制的強制性要求后，相信這類中介機構將受到巨大重創。除此之外，注冊資本登記制度的改變對中小會計事務所的影響是比較大的，下面從兩個主要方面的改革討論對其影響。

1.注冊資本登記制度的改變對中小會計事務所的影響。公司注冊資本由實繳制變成認繳制，公司在辦理注冊登記時不再要求向工商部門提交驗資報告，這對企業來說是有力的，節省了注冊登記時驗資成本。而對會計事務所，特別是中小會計事務所而言，在注冊資本登記制度改革后會計事務所的驗資收入基本沒有了。很多中小會計事務所主要的業務來源之一就是驗資業務，因此取消注冊資本驗資會對注冊會計師及會計事務所的業務收入造成巨大不利影響。但是從另一種角度看我們不能認為此次改革對注冊會計師完全是不好的消息。其實注冊資本認繳制這一制度在國外成熟的市場經濟國家是通常的做法，而且國外大部分國家就沒有注冊驗資這項業務，實行認繳制后會對企業和投資者的信用有更加嚴格的要求，因此對于中小會計事務所來說會計報表審計這項業務將會在今后有擴大的趨勢，從而彌補了一部分注冊資本登記制改革給會計事務所帶來的不利影響。

2.年檢制度的改變對中小會計事務所的影響。新《公司法》將年檢制度改為年度報告公示制度后，這使得信息公開透明度顯著提高，政府不會再要求注冊資本很小的企業也必須進行注冊會計師審計，降低了小微企業的成本。會計師事務所業務主要包括審計、驗資、代理記賬和年檢，而年檢制度的改變，取消年檢業務，這將會直接使得中小會計事務所無法支撐下去，而大會計師事務所除了驗資和年檢的業務還有記賬和大型審計這些業務，所以對他們的影響不是太大。這次改革確實給中小型會計師事務所帶來挑戰和考驗，可能會促使其向其他更專業化的業務方向去發展。

（三）對企業財務和稅務管理的影響

在企業財務方面，新《公司法》取消了最低注冊資本的限制，這并不意味著注冊資金就越小越好，資本金額的大小會對融資大小和融資結構產生直接影響，因此確定合理地注冊資本金額至關重要，同時企業要根據自己的經濟實力，風險控制能力確定一個合理的資本結構，即債務資本與股權資本之間的比率。在稅務管理方面，我國規定公司成立之時，必須先進行工商登記，然后再進行稅務登記的處理原則，也就是說“先工商后稅務”。在公司注銷或變更股權時，需要先處理稅務問題，然后再進行工商注銷或變更的處理原則，也即“先稅務后工商”。在注冊資本登記制度改變后，隨著工商登記更加快捷，相應企業稅務處理也應做好銜接。尤其是隨著我國經營空間范圍的擴大，跨區資本交易越來越頻繁，工商與稅務的銜接對企業稅務成本大小和稅務規劃實施產生很大影響。企業應該主動識別稅務風險，積極采取應對措施，建立起健全的稅務風險管理制度。

參考文獻

[1]劉少輝.取消實繳資本制的影響[J].首席財務官，2014，（03）：90-92.

[2]甘培忠，周游.注冊資本認繳登記之語義釋疑及制度解構[J].中國工商管理研究，2013，（05）：80-82.

[3]鄭寶明，姚清水，彭文偉.試論公司注冊資本制度的改革與完善[J].中國工商管理研究，2013，（01）.