我國企業年金監管體制探討

束丹

[摘要]我國逐步步入老年化社會，構建社會化養老體系已成為一項十分艱巨的緊迫任務。企業年金作為多層次養老保障體系中的第二支柱，兼具社會和經濟屬性，但因制度等主要因素正面臨著發展的瓶頸，可把完善監管體制作為推進企業年金發展的首要任務。本文分析了企業年金及其監管的重要性和我國存在的問題，通過比較、借鑒國外企業年金監管體制的經驗，試圖從建立協同監管體系、探索合理的監管模式、完善監管機制三個方面構建適合我國的企業年金監管體制。

[關鍵詞]企業年金；協同監管；監管模式；監管機制

[中圖分類號]F275[文獻標識碼]A[文章編號]1005-6432（2014）12-0033-03

1研究背景和意義

企業年金是指企業及其職工在依法參加基本養老保險的基礎上，自愿建立的補充養老保險制度。我國社會經濟正處于關鍵轉型期，如何應對未富先老、調整產業結構、推進資本市場加速發展已成當務之急。面臨著這樣的形勢，大力發展具有社會屬性和經濟屬性的企業年金是十分必要的。但是備受關注的企業年金一直發展緩慢，覆蓋面窄、資金規模不足，尚未能充分發揮出其相應的社會、經濟效應，正面臨著發展瓶頸。我國企業年金發展緩慢的根源，在于整個制度和市場環境無法很好地適應企業年金這種新興制度的發展。促使其走上良好發展軌道的首要任務是完善監管體制，發揮監管者“導演”與“裁判”的作用，以形成對各環節的制度規范并引導制度朝更有效率的方向發展。因此從企業年金監管角度尋求破冰思路。

近年來，我國不斷加大對企業年金的監管力度。2004年由人力資源與社會保障部、銀監會、證監會、保監會頒布了兩項部門規章《企業年金試行辦法》、《企業年金基金管理辦法》。但我國的企業年金監管仍存在很多問題。①還沒有形成一個較為完善的監管法律法規體系。總體而言，對企業年金的監管行政立法多、人大立法少，地方立法多、中央立法少，原則性規定多、具體規定少，還沒有形成統一完善的企業年金監管法律法規體系。而國外法律體系較為健全，對企業年金管理運行中各主體、各環節都有豐富專業的規定。②政府監管機構沒有一個權力高度集中且相對獨立的監管主體機構，多頭監管格局由于其內各部門缺乏必要的協調和溝通這一問題一直為人所詬病。③監管體系中主要依賴行政監管，缺少自我約束機制和行業自律組織，缺乏高信譽的獨立中介機構，未形成規范的社會監督機制。④在監管內容和機制上存在極大的空缺和不足。在享受稅收優惠的條件、準入準出機制、投資范圍、內控機制、信息披露制度、責任承擔等各方面沒有做出合理的規定。⑤監管理念落后，未探索出符合我國國情和企業年金發展趨勢的監管模式。以下針對上述我國企業年金監管體制存在的不足，通過學習借鑒國外企業年金監管的經驗，試圖構建適合我國國情的企業年金監管體制。

2國外企業年金監管體制概述

美國企業年金的監管機構是美國財政部及其下屬的聯邦稅務局、勞工部和養老金擔保公司（PBGC），分別負有對稅優政策的制定和執行監管、對企業年金計劃的執行監管、對計劃終止后償付能力提供擔保的職責。美國企業年金監管的法律基礎來源于《雇員退休收入保障法》和《國內稅收法》。其他多部法律都進一步對企業年金的具體做法和規則進行了規定。對投資方面的監管由證券、投資方面的專門法律和相關部門規定，按規定美國的企業年金基金可投資的渠道廣，結構靈活：對投資對象和比例基本無限制，資產配置甚至可以由雇員自己決策、因人而異，但對信息披露的要求也較高，如對個人賬戶提供“每日估值”服務。美國監管當局以審慎性原則通過公開披露的信息和現場審查兩個信息途徑對運營機構、資產、投資以及最低收益率要求進行監督。英國企業年金的監管的一個重要特點是多體系監管，還包括自我監管。英國政府并沒有設立一個專門的機構而是由一系列的政府和非政府機構對企業年金進行監管，其監管體系由養老金計劃辦公室、養老金監管局、征繳局、職業年金咨詢局、金融服務局等幾個部分組成。政府還建立了“仲裁”和“申訴”兩大輔助機制。英國的監管與美國一樣體現了高度的法制化特征，由于強調信托制，《信托法》是最基本的監管法律，還有《1986年金融服務法》、《社會保障法》、《2004年養老金法案》等專門對養老金計劃進行監管。對資產組合沒有太多限制，一般只規定了發行人、各類投資工具、風險、所有權集中度，而沒有規定資產持有類別的上限。日本對企業年金的監管主要采取政府直接管制的辦法，由政府制定統一的政策、制度和管理辦法，規定年金基金的投資領域及投資收益率。對企業年金管理的部門主要是厚生勞動省和金融服務機構。在日本，沒有專門的企業年金立法，涉及企業年金的法律規范存在于很多部法律之中。對企業年金基金資產組合相對美、英兩國作了嚴格數量限制，并對基金投資的最低收益率和信息披露機制都作了具體的規定，從而很好地兼顧了企業年金的安全性和收益性。東歐、拉美一些國家則更注重管理制度與規則的建設。在監管主體方面更傾向于建立獨立、權威的機構。監管當局尤為強調對企業年金基金管理機構資信的嚴格審查，強化規則并對違規者予以重罰。

3我國企業年金監管體制探討

從國外企業年金發展較為成功的經驗來看，都在監管體系的完善、監管模式的選擇和監管機制的設置方面找到了較為適合本國國情的體制。以下從這三方面探討我國監管體制的構建。

31建立協同監管體系

由于要對具備資格的金融機構實施同等效力的監管，必須加強不同領域的監管機構間的溝通與協作。因此，嘗試構建一個真正意義上的、完善的企業年金基金協同監管體系，是保證企業年金長期健康運營的必要條件，同時也是在對金融混業經營的趨勢下如何創新監管體系的一種先行探索。①建立一個更高層次、更具權威性、專門的企業年金監管機構。②建立企業年金監管聯席會議制度，搭建信息共享平臺。③加快制定《企業年金法》。完善法律體系，提高法律層次，為協調監管體系提供權威、統一和可操作的法律依據。④推進多層次、多角度的制衡監管。政府部門應加強對社會中介機構的監管，同時鼓勵社會中介機構、行業自律協會、新聞媒體等相關主體的社會監督。

以上構建的企業年金協同監管體系如下圖所示。企業年金協同監管體系圖

注：箭頭由監管者指向被監管者。

32探索合理的監管模式

321融合嚴格定量限制和“審慎人”規則監管模式

依據監管當局對企業年金的限制程度，存在嚴格定量限制和“審慎人”規則兩種基本監管模式。嚴格限制監管模式使投資工具較為單一，無法通過分散投資消除非系統性風險。此監管模式相對于多變的經濟環境和金融市場缺乏彈性，不僅投資管理人無法根據目標和環境適時、靈活地制定合理的投資策略，而且設計的對投資工具的量化規定很難與金融市場和投資理論的進展步調一致，隨時可能過時。“審慎人”規則監管模式的不足在金融危機中更加凸顯出來。這種監管理念過于依賴詳細的規則進行事后監管和非現場監督，即使在應對復雜的金融創新時，仍堅持新自由主義經濟理論，放松金融監管。然而法律手段是相對穩定的，無法跟上市場新變化的腳步；市場也不是萬能的，尤其是金融市場存在著信息不對稱、外部性、壟斷性等特征。以致一旦爆發系統性風險，事后監管也很難控制風險的蔓延和彌補已造成的巨大損失。所以我國應實行嚴格限量模式與審慎性模式相結合的模式，有計劃、有選擇地放松管制，通過信息披露、中介審查、市場競爭等機制促使投資管理人完善內控制度和治理結構、提高自身投資運營效益。

322引入風險導向型監管理念

嚴格定量限量和“審慎人”這兩種理念都是基于規則的監管，具有剛性、消極性等缺點：一是與市場變化結合不緊密，不能及時鑒別風險。二是強調對行為結果的合規性監管或事后監管。引入企業年金風險導向型監管，具有低成本、主動性、市場敏感性等特點。它是基于風險控制的金融監管理念，即監管要有事先性，及時發現、避免并干涉可能出現的嚴重問題，防范系統性風險，其一般操作思路是：①風險確認。通過現場和非現場監管方式將所獲得的綜合信息輸入電子數據庫進行分析，與事先設置的一系列評估、評級標準和風險參數進行比較，識別出應進行詳細合規審查的計劃。②風險評估。逐步進行檢驗測試后，按出現問題的概率和影響，將被監管主體進行風險分級，一般分為正常、監管、責成改進和改組。③監管實施。對不同風險等級的主體采用差異化監管。如對以上四個等級分別采取定期現場檢查以實時監視；更嚴格的資本要求和更多的跟蹤檢查以預防風險；提出質詢和整改要求；接管或予以市場退出等不同的監管措施。④實施評價。評估采用了相關監管措施后的被監管主體的績效，確認這一系統的監管績效，為今后監管資源的配置提供方向。可以看出，風險導向型監管方法相對于審慎性監管，對法律環境、信息披露、中介審查、監管當局的經驗和能力等都提出了更高的要求，對數據庫、風險控制和評估系統、精算技術和人才、信用評級、績效評級都提出了新的挑戰。

33完善各項監管機制

企業年金的監管客體主要是企業年金計劃和基金運營。對于企業年金計劃的監管，主要應針對兩方面：一是通過企業年金方案和基金管理合同的報備，對其發起和設立的合規性進行監管；二是對企業年金計劃的資金籌集方式、歸屬方式、支付方式及發放條件和對計劃的暫停繳費與終止或退出等進行審核監督。對于企業年金基金運營階段，要對其運營情況、償還能力進行監管，致力于化解運營過程中的委托代理和投資等風險。因此須完善以下各項對監管客體的監管機制：

331稅收優惠的限制

為保證稅收優惠政策不被濫用，避免其成為偷稅漏稅的工具，美、英等國在為企業年金計劃提供稅惠的同時還會制定稅惠限制，比如英國具體規定了近十項的免稅條件，我國可借鑒之并根據我國國情制定。

332準入機制和退出機制

設立市場準入標準可以使受托人在資格認證合格的市場參與群體中挑選管理人。應盡量采取發揮市場自身的約束機制的方法，逐步由審批制轉變為核準制，最終過渡到發達國家登記注冊制。同時單純地設置機構、業務、管理人員等標準還不夠，可要求管理機構提供持續的業績報告、保證資本充足率及風險基金的提取等。對企業年金計劃的退出監管，是及時控制與減少企業年金基金投資運營損失，完善市場優勝劣汰機制的重要措施。必須以保護受益人為根本原則，謹慎處理批準終止、資產清算、業務交接等各環節的事宜。

333風險分散機制——投資限制

可制定一些對投資工具、數量和防火墻的限制。已有教訓是深刻的，例如 “安然”年金事件的原因之一就是年金計劃資產的過高比例投資于了本公司的股票。考慮到我國經濟正處于快速發展的特殊時期，企業發展需要資金支持，建立年金計劃可能會影響到其發展壯大，我們的建議是過渡時期可把此基金用于企業自身的技術進步，但需要規定合理的比例上限，同時監管當局應嚴格審查用于自我投資資金的流向。

334內控機制

內控機制一方面要健全各管理人機構間的相互制衡機制，使托管人和投資管理人的角色分離，按照投資管理人的有效指令和賬戶管理人的賬戶系統設置來進行資金處理。另一方面要用政策引導各管理人機構完善自身結構治理，如內部制度建設、內部監察稽核、業務流程管理、內部風險控制系統和技術、內部信息傳輸系統、內部會計審計制度等。尤其要規避獨立性風險、防止利益輸送。

335信息披露機制

企業年金不像公募基金采取面向整個市場、完全公開的信息披露方式，而僅向相關當事人及監管部門進行披露，個人賬戶的個性化特點也使其信息披露更加復雜。企業年金信息披露至少應該包括三個層面：一是受托人的基本信息披露，即對收益人披露企業年金運營的一些基本數據和信息。二是監管部門采取現場檢查并向人力資源和社會保障部提交審計報告。三是獨立的中介機構所提供的會計、審計、法律等市場情報。另外，尤其需要對關聯交易如本人交易、共同交易、代理交易、自我投資等作出更加嚴格的信息披露要求。

336中介審查機制

中介機構的獨立審計、信用評級、精算等作用必不可少。具體而言，受托人、賬戶管理人、投資管理人、托管人的財務報表和基金財務報表必須接受獨立的審計機構的審計；四類管理人的資信等級必須經信用評級機構的評定；受托人必須聘請外部精算師對其償債能力進行評估等。因此應盡快在我國引進和培養高信譽的獨立審計機構、精算機構和基金評級機構。

337問責機制

為了使出現問題后有明確的部門和明確的方式使員工或企業的投訴、質詢得以解決，利益得以保障。建議明確各機構之間的責任，并建立一套從仲裁、申訴到責任追究、糾紛解決及補償的完整問責機制。同時需對受益人加強維權意識教育，使其發揮對年金運營的監督作用。

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