香港整肅資本市場

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于想在香港主板上市的公司而言，今年4月起將面臨更嚴(yán)格的審查。因為按照香港證監(jiān)會新規(guī)，上市申請人在呈交上市申請時必須在香港聯(lián)交所的“披露易”網(wǎng)站上，登載初步招股書。

這是一項被業(yè)內(nèi)理解為“非常嚴(yán)厲”的考核。中英文初步招股書登載后，香港聯(lián)交所將對招股書進(jìn)行“三天初檢”，如未經(jīng)通過，招股書將從“披露易”上撤下來。

如果招股書通過“三天初檢”上了網(wǎng)，卻又因內(nèi)容不完備而被聯(lián)交所發(fā)回，就會面臨“貼堂懲罰”：網(wǎng)上刪除招股書、公司在8周內(nèi)不得重新提交上市申請，保薦人及上市申請人的名稱以及被發(fā)回的日期將登載在“披露易”上。

還未IPO便必須將公司詳情公布，“要是公布了公司情況，遭對手惡意攻擊舉報怎么辦？”有民企慨嘆。亦有企業(yè)家對記者坦言，民企自身結(jié)構(gòu)難免有些瑕疵，不少中小民企都是在上市后才逐漸以上市規(guī)則約束健全自身健全，“新規(guī)對中小民企太苛刻！”

“貼堂懲罰”

撤下招股書、8星期內(nèi)不得重新提交申請，其實并非嚴(yán)懲。

“如申請材料大致完備，沒有披露聯(lián)交所修訂的‘三天初檢核對表’某單一有關(guān)事宜，并不會導(dǎo)致申請發(fā)回；只有在三天初檢中發(fā)現(xiàn)重大遺漏，如申請版本中的財務(wù)資料不符合主板規(guī)定，證監(jiān)會才會將申請版本發(fā)回。”香港證監(jiān)會回復(fù)《財經(jīng)國家周刊》時如是強(qiáng)調(diào)。

相形之下，更讓業(yè)界忌諱的是“Name and shame（點名羞辱）”。

“保薦人、上市申請人名稱留名的規(guī)定是永久性的，就算以后公司上市成功，之前的留名也不會刪除”，港交所監(jiān)管事務(wù)總監(jiān)兼上市主管戴林瀚表示。

在投行，名聲幾乎代表一切，如若某保薦人被公開點名，無疑是其職業(yè)生涯的巨大污點。

“這意味著，保薦人未來參與對上市申請者的材料審查時將更加謹(jǐn)慎”，香港資深投行專家溫天納在接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪時說。眼下，香港主板市場IPO造假事件頻頻發(fā)生，保薦人在申請者資料未備足之時便要盡快提請上市，提供的資料或有不盡不實。“有此制度，保薦人為保自己的聲譽，會對企業(yè)數(shù)據(jù)詳查，減少被發(fā)回的可能。”

由于“貼堂懲罰”的效果發(fā)酵，不少企業(yè)爭先恐后在3月31日前遞交材料。記者統(tǒng)計聯(lián)交所相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，今年1月1日?3月31日，聯(lián)交所完成對28份新上市申請的三天初檢。聯(lián)交所最終打回了2份申請。

劍指保薦人

這并不是香港當(dāng)局第一次試圖為提高IPO上市標(biāo)準(zhǔn)所做的努力。

香港曾被冠為全球自由經(jīng)濟(jì)市場，市場透明度高，上市門檻相對較低；也因此一度超越美國納斯達(dá)克等市場，成為全球IPO之冠。但是，2009?2012年，在香港上市的企業(yè)遭遇渾水等機(jī)構(gòu)輪番做空，40多家企業(yè)被曝出現(xiàn)財務(wù)造假等負(fù)面消息。

一時間，香港資本市場一片晴好的“幻像”被戳破，香港也成為繼納斯達(dá)克市場“中概股”集體失陷后又一個“金融欺詐聚集地”。大空頭家查諾斯甚至發(fā)出警告，提醒投資內(nèi)地與香港市場的西方投資者“你參與的是一場騙局”。

“造假的成本雖然高，但一旦上市，獲利可能上十億、百億，總有企業(yè)因為追求利益最大化走上不法之路”，溫天納說。

香港于是啟動了一場聲勢浩大的證券整肅風(fēng)暴。2010年3月，在港上市僅3個多月的洪良國際成為“祭旗”，被香港證監(jiān)會認(rèn)定披露嚴(yán)重失實的招股書，然后迅速采取民事判決方式追回造假者騙取的公眾資金，并勒令其保薦人兆豐資本“終身除牌”，對該保薦人處以4200萬港元的巨額罰金。

旗開得勝后，香港監(jiān)管層將保薦機(jī)構(gòu)納入重點處罰范圍。在洪良事件之前，公司在香港上市“犯了事”，對公司保薦人的懲處相對較輕。洪良一案無疑一改陳規(guī)，直接劍指保薦機(jī)構(gòu)。

此后，香港證監(jiān)會又接連頒布文件，對保薦人的從業(yè)進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范和要求，并引入針對保薦人的刑民事責(zé)任。

而此次規(guī)定上市申請文件須在聯(lián)交所“披露易”上公開披露一事，香港證監(jiān)會回復(fù)《財經(jīng)國家周刊》的采訪時表示，這項規(guī)定自2013年10月1日開始試運行，旨在鼓勵（保薦人）提供一份高質(zhì)量的文稿，并減少香港證監(jiān)會給予意見的時間和次數(shù)；同時將為潛在投資者提高IPO流程的透明度。

多管齊下的“整肅”行動

除加強(qiáng)對保薦人的懲處力度外，香港監(jiān)管方面還多管齊下，多方整肅市場。

記者從負(fù)責(zé)監(jiān)察上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的香港財務(wù)匯報局（財匯局）處獲悉，該局自2012年起擴(kuò)大了審閱工作范圍，對上市公司進(jìn)行財報抽查；2012年、2013年以及2014年前三個月分別抽查了75家、100家、22家上市公司。

“我們抽查個案的根據(jù)包括涉嫌有不遵從會計規(guī)定、從媒體報道尋找違規(guī)行為、抽查新上市公司、抽查于審計年更換會計師的公司、以行業(yè)或會計主題抽查上市公司”，財匯局新聞發(fā)言人回應(yīng)《財經(jīng)國家周刊》記者。

2013年1月1日，香港法定披露制度根據(jù)此前制定的《2012年證券及期貨（修訂）條例》建立。香港法院、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)對市場失當(dāng)行為進(jìn)行執(zhí)法披露以及追查。

若上市公司違反《上市規(guī)則》的規(guī)定，港交所會考慮對該公司或其董事展開紀(jì)律行動。若有關(guān)公司涉嫌造假或懷疑涉及違法行為，其個案將被轉(zhuǎn)介至港監(jiān)會及警方跟進(jìn)處理。