芻議企業并購中財務盡職調查存在的風險及對策

面對并購過程中所出現的種種財務陷阱，為盡量減小和避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調查（due diligence）就顯得非常必要和重要了。本論文介紹了財務盡職調查內容和流程、用什么方法進行財務盡職調查工作，重點提出財務盡職調查報告中的具體內容、全面、深入對財務盡調進行了分析研究。

隨著經濟全球化的深化，企業并購在我國逐步發展成熟，并呈現出模式、方法、形式不斷擴大趨勢，已成為近年我國資本市場中的熱點。收購前最重要的工作就是盡職調查，盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業等進行細致的調查，并以書面或口頭形式報告調查結果。正如事務所對上市公司的審計存在水分一樣，專業機構所做的調查流于形式的情形也屢見不鮮。

一、財務盡職調查概述

（一）財務盡職調查的含義

又稱謹慎性調查，指在收購過程中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調查，這些調查通常委托律師、會計師和財務分析師等獨立的專業人士進行，從而決定是否實施收購。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。一般來講，專業機構所做的盡職調查包括財務盡職調查、稅務盡職調查、業務盡職調查和法律盡職調查。

（二）盡職調查的目的和作用

財務盡職調查與財務審計的目的不同： 財務盡職調查僅是企業合作之前的深入了解，審計是對數據的驗證；財務盡職調查更強調在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現在；財務盡職調查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。財務盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業所提供會計報表的真實性，在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息，避免由于信息失真造成決策失誤，同時通過各種財務數據和比率了解被并購后企業的收益情況，作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節，盡職調查的作用具體有以下3個方面。

1.充分揭示財務風險或危機

企業在并購中面臨著各種可預見或不可預見的風險，通過盡職調查，可以獲取財務、人事、管理、市場等全方面信息，從而全面掌握各種可能產生的問題，全面、正確的評估并購行為的風險，為決策提供依據，為后期生產經營做好準備。

2.判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理確定收購條件及價格

在收購談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。財務盡職調查會全面調查和評估了解被并購企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景， 從而為收購條件、收購價格的合理確定提供依據，也為與被并購企業進行價格談判提供有力依據。

3.合理構建整合方案

并購行為也越來越復雜，購并雙方所面臨的財務陷阱也越來越多，并購中的財務陷阱源于在并購過程中對企業財務報表的過分倚重和事前調查的疏忽。雖然財務報表是并購過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據，財務報表導致并購者所產生的一些誤識，必將直接影響并購工作的展開，大大提高并購成本，引發財務與法律的糾紛、影響并購融資的安排、影響企業各方面的風險，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

二、財務盡職調查的程序和內容

財務專業人員項目立項后加入項目組實施財務盡職調查，擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上，做出財務盡職調查報告。

（一）首先需要了解的是目標企業的基本情況和財務情況

1.取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，可以了解目標企業全稱、成立時間和歷史沿革等；

2.了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等；

3.對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解；

4.對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價；

5.了解目標企業的財務組織，具體包括財務組織結構（含具控制力的公司），財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）、會計電算化程度和企業管理系統的應用情況。

（二）然后全面了解目標企業的會計政策

具體包括：

1.目標企業現行會計政策和近3年會計政策的重大變化；

2.與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）和現行會計報表的合并原則及范圍；

3.接受外部審計的政策，近3年會計師事務所名單和審計報告的披露。

（三）其次了解目標企業的稅費政策

具體包括：

1.現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

2.稅收優惠政策和稅收減免；

3.關聯交易的稅收政策和集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

4.稅收匯算清繳情況和并購后稅費政策的變化情況。

（四）還要了解目標企業的薪酬政策

具體包括薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；繳納“四金”的政策及情況和福利政策。

（五）最后，重點調查目標企業具體的財務狀況

1.了解目標企業的內部控制制度，側面了解目標企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞；在進行盡職調查時應考慮內控程序的情況。因為財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性，而財務報表的可靠性與企業本身內控程序是否完善有關。可以通過訪談、畫流程圖等方法了解目標企業的內部控制制度，可以分別給財務、人事、行政、生產、銷售等部門發放資料清單，及時與各部門負責資料提供人員進行初步溝通，還要善于觀察周圍環境，經常和身邊企業人員聊些諸如待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業。

2.調查時，核實貨幣資金的真實性；關注應收賬款是否高估；了解大額其他應收款的內容；查閱存貨最近一次盤點記錄，查詢存貨的計算方法是否合適；控股企業要驗證長期投資比例及應占有的權益，了解參股企業的投資資料；了解在建工程工程的預算和用途以及完工程度；審閱房屋、土地的產權證明文件，關注折舊提取的方法是否合理；分析無形資產的種類及取得途徑、壽命和計價依據；查閱銀行貸款合同，了解有否資產抵押和擔保等；取得應付賬款明細表，分析應付賬款周期和供應商分布情況；取得各項應付稅金變動明細表和申報表，分析所交稅金是否合理。

3.調查目標企業盈利能力的銷售收入和成本，調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產品結構變化趨勢，目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響，成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析，可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析，可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤，調查人員應該了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近幾年數據。對投資收益的調查，調查人員應關注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關注是否有異常情況的存在。

4.調查目標企業的現金流時，應特別關注經營凈現金流，關注并檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，調查是否還存在除銷售收入以外主要的經營資金來源。

三、財務盡職調查的存在的風險和問題

如果我們不考慮被審單位的情緒，就在前兩天，我一位同事就因溝通問題被企業投訴了，雖然我不為當事人，但我覺得同事還是蠻冤枉的，只能說我們的方式觸痛了個別人的神經，給我們和委托方造成了不必要的誤會而已。

（一） 調查目標企業的基本情況和財務情況方面

在調查過程中，重點關注主體合法性，是否存在被并購企業因年檢中斷、審批手續不全、注冊資金不夠等不合法現象：簽訂并購合同的人員是否為合法的代表人和交易主體，以免后期才發現所收購的企業并非目標企業。由于被審單位財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，被審單位一般財務核算較為薄弱，很多企業財務仍采用手工賬的；被審單位財務與其他部門關系一般，資料管理較為混亂，再加上財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項，不要寄希望于從企業提供給你的資料中發現所有重大問題。

（二） 調查目標企業的會計政策，稅費政策和薪酬政策方面

在稅務調查過程中。要重點關注幾種特殊情況：當并購雙方不在同一地區的情況下，為避免稅源流失，地方政府很可能阻撓并購交易；當被并購企業為國企，在被非國有企業并購后，國企的稅收政策會取消；還有當被并購企業有偷稅漏稅時候，如果未被稅務機關發現。在并購以后就可能引發稅務糾紛。

（三） 調查目標企業的財務狀況方面

1.調查了解目標企業的內部控制制度方面

特別注意在調查企業文化和治理結構時候，要注意“內部人”控制現象。若企業由大股東一手操控。那該企業就很可能有逆向選擇行為，如弄虛作假、資本金短缺、低估負債、高估資產等；若企業由管理層操控，則企業的道德風險可能較嚴重。還有注意雙方是否存在企業文化沖突，有沖突的話就可能發生企業職工抵制收購。或后期的整合工作的風險。

2.調查產權和財產價值方面

由于產權、物權的混亂.往往會造成企業在并購后才發現被并購企業某些財產的所有權存有爭議，要特別注意調查和收集產權、財產價值相關證據，還可以通過權威部門進行價值鑒定和產權界定。

（四） 調查重大債務債權方面

首先要了解目標公司的真實負債情況.特別關注清楚大額的主債務，注意企業對外擔保的風險，了解債務產生的背景和原因、貸款的真實用途、有無關聯交易和有無未決訴訟等，還要特別關注企業與股東之間存在的仲裁和糾紛，通過對債權債務審慎調查可以幫助企業順利進行下一步的債務重組或者債務剝離。

四、公司并購中應對財務盡職調查風險提出的建議

（一） 在盡職調查執業環境不很好的情況下，要積極做好財務盡職調查工作

企業在財務盡職調查工作中除了采用審核、研究、訪談、探討和方法，還可以采取溫水煮蛙原理，分別給財務、人事、行政、生產、銷售等部門發放資料清單，在發放資料清單后，及時與各部門負責資料提供人員進行初步溝通，安撫其先提供能便于準備的資料，那些準備起來比較繁瑣的資料可以在業務時間允許的時間下，多給些時間，還要善于觀察周圍環境，經常和身邊企業人員聊些諸如待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業文化、背景、生產規模以及管理漏洞等，從不同的方向與角度來看待目標企業，以完善對其的認識。

（二）調查目標企業內部控制制度時，注意看設計與計劃是否恰當，還要看看實際執行情況，最后，還要看企業獎懲機制是否完善，是否能夠落實到位，是否能夠對出現的問題要進行總結與分析，有機會就翻閱下企業打印機、復印機旁邊的廢紙，會有意想不到的收獲的，多和負責法律方面盡職調查的律師以及評估師聊天，在條件允許的情況下，多翻閱下企業下發的各種文件、就同一問題，向不同的人問詢，避免以偏概全。

（三） 調查目標企業財務狀況

1.調查企業資產負債情況時，應該逐項審核目標企業的財務收支，要關注貨幣資金是否真實，要核對應收賬款期限、壞賬準備及債務人信息，大額的應收賬款，還應查閱企業的銷售記錄，必要時可以進行函證。此外要認真核對分析倉庫進出貨物的記錄方式，對于固定資產方面，要認真核對企業的資產證明。對于企業的負債的調查，要認真分析企業的負債率是否合理，還要掌握企業的債務償還情況。另外，應調查企業的薪資福利情況和所得稅款繳費情況等。

2.調查企業的經營能力水平時，可以對企業近幾年以來的收入與成本進行比較分析，分析產品的銷售額、銷售量、產品價格、產品成本及產品利潤率的變化情況，通過了解產品的類型，確定企業的主要產品，從而得到目標企業的主要經濟收入，對客戶進行分類了解企業的主要客戶，還要調查分析產品成本及利潤率，從而了解產品成本的構成項目和影響成本的主要因素，從而促進企業進行有效地成本控制。

3.調查企業的現金流的時候，要以企業的經營中的現金流量為主要目標，可以結合企業的利潤表及負債表來計算企業產生現金流的能力。當企業的對內現金流出顯著增多時，表明企業已經尋找到了新的獲利機會；當企業的對外現金流出額度顯著增多時，表明企業正通過對外投資來探尋獲利機會。

（四）做完調查后要提供投資方案專業幫助，提供出整合方案專業協助，完善財務管理內部控制制度。正確評價投資方案的風險，必須做好可行性分析報告、降低財務風險等。

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