潤(rùn)和軟件：定增收購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)超十倍捷科智誠(chéng)是否“貨真價(jià)實(shí)”？

余周

停牌近三個(gè)月后，潤(rùn)和軟件（300339）于4月公布了重組預(yù)案，公司擬通過(guò)“定增+現(xiàn)金”方式購(gòu)買王杰、王擁軍、吳向東、郭小宇、吳天波和許峰持有的北京捷科智誠(chéng)科技有限公司100%股權(quán)并配套募資。

預(yù)案顯示，捷科智誠(chéng)100%股權(quán)作價(jià)7.2億元，上市公司擬以每股13.81元發(fā)行2606.8萬(wàn)股股份及3.6億元現(xiàn)金用于支付上述對(duì)價(jià)。此外，公司擬向?qū)嶋H控制人周紅衛(wèi)和海寧嘉慧定增募集配套資金不超過(guò)2.4億元，用于支付本次交易中的部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)，定增價(jià)格同樣為13.81元/股，其中周紅衛(wèi)認(rèn)購(gòu)1303.4萬(wàn)股，占比25%。

不得不提的是，潤(rùn)和軟件定增預(yù)案中，收購(gòu)標(biāo)的公司捷科智誠(chéng)的高溢價(jià)率引起了部分投資者的關(guān)注，記者亦在翻閱相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，不論是凈利潤(rùn)還是凈資產(chǎn)，捷科智誠(chéng)這家公司均不像潤(rùn)和軟件描述的那般前景大好。

標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)率驚人

記者了解到，捷科智誠(chéng)專注于以國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行為主的金融領(lǐng)域第三方專業(yè)測(cè)試業(yè)務(wù)，有著長(zhǎng)期的金融領(lǐng)域?qū)嵺`和豐富的金融系統(tǒng)開發(fā)及測(cè)試經(jīng)驗(yàn)，涉及業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括銀行核心系統(tǒng)運(yùn)維測(cè)試、銀行核心系統(tǒng)再造項(xiàng)目測(cè)試（包括IT/SIT/UAT）、自動(dòng)化功能測(cè)試基準(zhǔn)庫(kù)等。該公司客戶包括中國(guó)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、民生銀行、交通銀行等近三十家金融類企業(yè)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年末，捷科智誠(chéng)總資產(chǎn)為1.04億元，凈資產(chǎn)為7058.43萬(wàn)元，其2012年度和2013年度營(yíng)業(yè)收入分別為8776.45萬(wàn)元和14621.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為1595.04萬(wàn)元和3273.26萬(wàn)元。

有投資者致電本刊，稱注意到捷科智誠(chéng)2013年股東權(quán)益合計(jì)7084.33萬(wàn)元，但此次交易定價(jià)為7.2億元，差距之大使人費(fèi)解。

記者仔細(xì)研讀公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，捷科智誠(chéng)2012年的股東權(quán)益合計(jì)3830萬(wàn)元，而2013年凈利潤(rùn)為3254萬(wàn)元，因此2013年末的凈資產(chǎn)才勉強(qiáng)湊夠7084萬(wàn)元。而如果以2012年末凈資產(chǎn)論，此番交易定價(jià)幾乎溢價(jià)近2000%！

值得注意的是，根據(jù)2012年的股東權(quán)益和2012年凈利潤(rùn)推算，捷科智誠(chéng)2011年末的凈資產(chǎn)尚不足2000萬(wàn)元。此番收購(gòu)定價(jià)超過(guò)7億元，捷科智誠(chéng)的“高身價(jià)”究竟從何而來(lái)？

頗為蹊蹺的是，有投資者還指出捷科智誠(chéng)2013年的凈利潤(rùn)較2012年增幅超過(guò)100%。但公司2011-2012年的業(yè)績(jī)?cè)鏊賲s相對(duì)一般，對(duì)于2013年凈利潤(rùn)的激增，上述投資者質(zhì)疑，公司或存在刻意美化2013年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的做法，因?yàn)橐源恕袄邇糍Y產(chǎn)后，標(biāo)的公司估值就顯得不那么虛高”。

但即使撇開凈利潤(rùn)變動(dòng)的蹊蹺之處不談，不容否認(rèn)的是，捷科智誠(chéng)此番超過(guò)十倍的溢價(jià)率之高是資本市場(chǎng)罕見的，當(dāng)記者試圖聯(lián)系潤(rùn)和軟件，撥打上市公司公布的電話：025-25668515時(shí)，竟發(fā)現(xiàn)電話號(hào)碼為空號(hào)。而記者按照公司郵箱發(fā)去的采訪提綱，試圖獲得公司方面的解釋，但截止發(fā)稿，仍未得到回應(yīng)。

高位定增誰(shuí)動(dòng)了公司利益？

潤(rùn)和軟件在近期公告中表示，2013年分紅配送方案為每10股派4元（含稅）轉(zhuǎn)增5股，相較2012年，分紅方案力度更大。但記者發(fā)現(xiàn)，公司一方面大手筆派發(fā)現(xiàn)金，另一方面卻在定增方案中募集資金，這種行為看上去有些自相矛盾。

如果公司并購(gòu)資金緊缺，就應(yīng)該考慮低分紅或者不分紅，如果公司并購(gòu)資金充足，此次方案中就沒(méi)必要再有資金配套方案。

但是作為大股東及實(shí)際控制人周紅衛(wèi)一邊大舉分紅，一邊卻又成為公司定增的募資對(duì)象。有潤(rùn)和軟件小股東表示，這種“左手倒右手”的自相矛盾的行為原因何在，著實(shí)令人費(fèi)解。

此外，從復(fù)權(quán)來(lái)看，潤(rùn)和軟件目前的股價(jià)已經(jīng)屬于歷史高位，此時(shí)定增，意味著在同樣的并購(gòu)資產(chǎn)定價(jià)下，被并購(gòu)方能夠獲得的股權(quán)減少，因此，通常情況下，大多數(shù)上市公司都選擇在股價(jià)較低的時(shí)候?qū)嵤┒ㄔ觥?/p>

那么，在歷史高位的背景下進(jìn)行定增，公司有沒(méi)有配合被并購(gòu)方，給出標(biāo)的資產(chǎn)較高的估值溢價(jià)？為此，也有投資者致電本刊，質(zhì)疑公司大股東如此高溢價(jià)收購(gòu)，并沒(méi)有站在全體股東利益的角度考慮。