東方賓館：6500萬購買大股東酒店托管權

朱蕊

經歷了小股東圍剿逼宮后，東方賓館（000524）在解決同業(yè)競爭問題上終于走出實質性的一步。在停牌僅1個交易日之后，東方賓館在5月6日公布了一則收購公告，公司稱，擬以6400萬元的價格收購控股股東嶺南集團的全資子公司廣州嶺南國際酒店管理有限公司100%的股權。

雖然這則公告被認為是解決久拖未決的同業(yè)競爭，然而，此次交易未能緩解小股東的不滿情緒，收購價格以及收購標的本身均受爭議，有投資者認為上市公司用6500萬購買的是大股東的經營管理權沒有實際的資產“根本就是糊弄人”。二級市場上，投資者選擇用腳投票，復牌后股價高開低走，連續(xù)兩個交易日股價大幅波動持續(xù)下跌。

“沒有誠意”的收購方案

對于此次收購，東方賓館在公告中明確表示：為履行嶺南集團在2009年《收購報告書》中的承諾，消除與嶺南集團之間的同業(yè)競爭。一則看似解決久拖未決的同業(yè)競爭方案，卻引發(fā)了巨大的爭議。

公告顯示，廣州嶺南國際酒店管理有限公司（以下簡稱“嶺南酒管”）以酒店管理為主營業(yè)務，目前，嶺南酒管共受托管理各類酒店21家。其中，除中國大酒店和鳴泉居已由非關聯第三方進行管理、韶關西河流花賓館和惠福大酒店已停止酒店業(yè)務外，嶺南集團擁有產權的其他所有酒店共15家均已委托嶺南酒管管理，委托管理期限為20年（或嶺南集團不再擁有產權酒店控制權之時，以兩者中孰短期限為準）。

那么這也意味著上市公司東方賓館通過此次收購取得的僅僅是以上資產的托管權，與投資者的預期存在較大的差距，而經過評估測算，該標的的預估值高達6400萬元，但是按照資產基礎法的評估結果嶺南酒管的資產則僅僅2319.6萬元，這其中懸殊的差距引發(fā)了投資者的強烈不滿。

“沒有誠意，一個破酒管還要6千多萬，經營管理權而已沒有實際的東西根本就是糊弄人。”有投資者表示。

事實上，除去注冊資本100萬元的陽江市嶺悅度假酒店有限公司外，嶺南酒管不擁有實質性的酒店資產。公告顯示，嶺南酒館2013年的資產總額為2194.52萬元，負債總額為118.87萬元。財報數據進一步顯示，2013年，嶺南酒管實現營業(yè)收入約2207.05萬元，其中實現凈利潤約544.89萬元。而根據致同會計師事務所的預測，2014年嶺南酒管預計實現營業(yè)收入2762萬元，凈利潤608.89萬元。按照以上盈利預期，預估值6500萬元的擬購價格看似并不為過，但是投資者關注的另一問題是，當業(yè)績承諾期過后，標的資產是否還能保持穩(wěn)健盈利的態(tài)勢？畢竟，承諾期一過，標的資產業(yè)績便掉頭向下的案例并不少見。

透過公告中羅列的簡單數據，記者進一步發(fā)現，該處資產存在更大的盈利隱患。雖然在本次收購方案中，僅僅公示了2013年的財務數據，但是透過2013年的審計報告也可以讓2012年度的財務曝光，2012年嶺南酒管的營業(yè)收入為1995.71萬元，同期凈利潤為496.96萬元，但同期經營性現金流凈額卻出現了負數為-15.63萬元，這也意味著同期凈利潤并沒產生 “真金白銀”，顯然，相比資產負債表和利潤表而言，現金流量表進行人為修飾的難度更大，因此更能從本質上反映出企業(yè)的資金情況和創(chuàng)造價值的真實能力，無疑入不敷出的經營狀況很有可能導致未來業(yè)績虧損。

除此，收購方案是否能解決同業(yè)競爭問題也頗受詬病，有投資者直言，從地理、業(yè)務經營等各方面看，嶺南集團旗下的中國大酒店，地處東方賓館隔壁，雙方形成競爭的可能性更大。但是事實是，目前中國大酒店由萬豪管理，其管理權并不在嶺南酒管手里。這也意味著作為大股東制造同業(yè)競爭的典型代表，中國大酒店卻并不在此次收購整合的標的之內，也使得本次收購大打折扣。“忽悠人！收購個管理空殼就算消除同業(yè)競爭了？”投資者直言。

同業(yè)競爭由來已久

東方賓館的同業(yè)競爭問題由來已久，早在2009年6月，嶺南集團通過行政無償劃轉方式直接和間接持有東方賓館51.55%股權，并在《上市公司收購報告書》中承諾：“在股權劃轉完成后24個月內，利用上市公司的平臺，逐步整合集團內的酒店業(yè)務、優(yōu)化資源配置，以增強上市公司的核心競爭力；通過合法程序解決存在的同業(yè)競爭問題。” 當年9月29日，中國證監(jiān)會批準了嶺南集團的豁免要約收購申請，上述承諾開始生效。

隨后的2011年10月24日，東方賓館公布重組預案，向大股東廣州嶺南國際集團發(fā)行股份，購買其持有的廣州花園酒店有限公司100%股權、中國大酒店100%股權、廣州嶺南國際酒店管理有限公司100%股權。

然而，2012年4月17日，因標的資產的評估結果尚未取得國資監(jiān)管部門的核準或備案及開展向上級主管機關的報備工作，這項定增的方案最終被宣布終止，至此收購方案遲遲不見下文。

由于長期未解決同業(yè)競爭，有小股東在今年的股東大會前夕，提出議案要求罷免上市公司全體董事，3月31日公司公告董事會曾收到股東王振華、梁樹森的臨時提案《關于罷免公司全體董事的議案》，提案稱由于公司董事未能履行勤勉盡責的義務，擬罷免公司全體董事，并提交公司2013年年度股東大會審議，不過該提案最終未獲通過。

盡管此次推出的收購方案普遍被認為是解決同業(yè)競爭的實質步驟，但重組這一利好消息并未給東方賓館股價注入一劑強心針。東方賓館復牌后股價高開低走，連續(xù)兩個交易日股價大幅波動持續(xù)下跌，截止5月7日，東方賓館收盤價6.43元，下跌1.23%，顯然對于該方案投資者選擇用腳投票，看來短期內東方賓館小股東與大股東的角力仍不會停止。