上市公司資產重組存在的問題及對策研究

范舒雯

摘要：在目前市場經濟體制下，資產重組作為合理配置上市公司資源的重要手段，正發揮著不可替代的作用。 文章指出了目前形勢下資產重組存在的問題，并針對問題提出了有效的解決措施。

關鍵詞：上市公司；資產重組；對策

目前，在國內所使用的資產重組并沒有一個明確的概念，一般被表述為一切與上市公司重大非經營性或非正常性變化的總稱。在上市公司資產重組實踐中，資產一般泛指一切可以利用并為企業帶來實際收益的資源，其中包括企業的經濟資源、人力資源和組織資源等等。由于資產概念的泛化，就導致資產重組概念的邊緣化和模糊化。雖然已出臺了不少有關資產重組的法律法規和行政規章制度，但均未涉及其概念。我國學者在對資產重組定義時，一般都只進行簡單的描述或者不定義。資產重組的目的在于對企業的資源進行優化配置，以獲得優勢資源的強有力的競爭優勢，從而得以實現企業經濟效益的最大化。目前，根據我國證券市場的約定俗成以及主要參考《（中國證券報）各季度重組事項總覽》，把上市公司資產重組分為五大類，即收購兼并、股權轉讓、資產剝離或所擁有股權出售、資產置換以及其他類。

一、我國上市公司資產重組現狀研究及存在的問題

經過二十多年的發展，中國證券市場正逐步完善，并獲得了舉世矚目的成就，上市公司與資產重組的數量和規模不斷增多。眾所周知，資產重組在提升企業經營效率、促進資源優化配置、推動產業整合、為上市公司創造價值等方面發揮著不可替代的作用。但在我國，由于上市公司自身內部的原因，以及制度與政策法規、市場環境方面等外部原因，使得上市公司資產重組過程中也出現了很多的問題，資產重組并沒有充分發揮以上作用。

（一）重組中的信息披露不夠全面、充分，關聯交易普遍存在

規范的會計信息披露有利于廣大投資者切實保障自身利益，有利于投資者在證券市場上得到全面、公正的證券發行的信息，從而有效地做出決策，促進證券市場更有力地發展，資源得到更合理的配置。然而，現實中存在的問題是：某些必須披露的重要事項，如對規定必須在其招股說明書、上市公告書及中期報告、年度報告中列出的涉及公司的重大訴訟事件以及對大股東質押股份公司股權事宜所涉及的金額、期限及其償還能力等重要事項被公司有意或無意地遺漏；反而對一些無關緊要的細節問題大費筆墨，顯然不利于投資者的決策。

另外，上市公司和其公司大股東的關聯交易還表現出相關財務報表信息披露的不全面、不充分， 在上市公司收購其大股東資產時，由于二者之間的關聯關系，使得資產在評估中易發生不公允的升值現象，誘使大股東資產升值巨大，投資者對升值的資產不得不引起足夠的重視，此種做法下并不能達到收購大股東資產來提高企業競爭力的實質目的，反而不利于社會資源的整合配置，違背了建立一個公開、公平、開放的證券市場的目的。

（二）虛假重組時有發生，短期化行為嚴重，缺乏長期戰略考慮

資產重組作為企業進行資源合理整合配置的重要手段，已經被越來越多的企業所應用。實質性的資產重組，也即正常有效的資產重組，其根本目的在于提高上市公司核心競爭力，促進上市公司良好地進行長遠發展。虛假重組則是相對于實質性重組而言的，是上市公司利用各種非正規、不合法的重組行為，以圈錢、保上市資格、拉抬股價為目的，預期達到短期利潤的增長，表現出較強的投機性、盲目性、短期性和功利性，忽視了企業的長期發展。

上市公司虛假重組的行為導致企業短期化行為嚴重，表現出很強的形式主義，而非著眼于上市公司長期可持續的經濟效益增長，使得上市公司質量普遍不高，并不能解決企業的根本問題，不僅浪費了社會有效資源，而且不利于上市公司深入優化法人治理結構，更加不利于我國國民經濟產業結構的調整。

（三）證券市場不完善，形成對資產重組的制約

我國的證券市場是在新舊經濟體制的摩擦和對抗的夾縫中產生和發展起來的，自改革開放初期資本市場建立以來，雖然在短短的十幾年間取得了驚人的發展，但由于我國市場環境及相關制度的不健全，從根本上決定了我國證券市場的非有效性。從根本上說，資產重組是一種基于市場的資源配置行為，市場應起主導作用，但在我國特殊體制下，證券市場仍存在著機構不均衡、運作不規范、機構投資者隊伍偏小以及監管手段法制化程度不高等許多不完善之處。加之，投資銀行等金融中介機構發展滯后，與真正的現代投資銀行相差較大，形成對資產重組的制約。

（四）政策法律制度不完善，政府過多的干預

市場調節體制是現代經濟成功地進行系統運作的基礎，但是，由于我國正處在經濟體制改革的重要時期，有關市場經濟的一系列政策法規仍不完善，政府在引導企業的資產重組逐步走向規范化和市場化的過程中有著舉足輕重的作用。然而，我國國家股、國有法人股在總股本中具有明顯的絕對控股地位，這種大量不可流通的、掌握在政府手中的國有股構成了不合理的股權結構，導致企業資產重組成功率不高。

二、提高上市公司資產重組績效的對策

（一）建立全面有效的信息披露制度，加強信息披露管理

信息披露在證券市場運作和功能發揮中處于極其重要的地位，證券市場實質上就是一個信息市場，真實、準確和完整的信息對提高市場效率有著巨大的意義。在上市公司資產重組中，公司應嚴格按照制度法規的要求，在法定時間內分時點披露經過嚴格審核的信息，對重組項目、重組金額、賬面價值、定價交易等重要信息進行詳細披露，作為公司本身，還應加大并組織相關部門對信息披露制度規則的學習，對公司的信息披露做到足夠的重視。另外，中國證監所及交易所應增強對信息披露的執行力度，定期開展上市公司信息披露檢查專項活動，要求上市公司不斷推動健全信息披露管理制度，提高信息披露的質量，以保障中小投資者的利益。

（二）堅決杜絕虛假重組，確立企業長期戰略

證券監管部門應加強對上市公司資產重組的監管力度，制定出有效方法以遏制和打擊上市公司資產重組活動中的各種虛假重組，嚴厲杜絕各種通過操縱利潤、粉飾財務報表等行為進行的虛假重組，以實現企業資源真正實質性的整合配置，保證資產重組透明公開地順利進行。上市公司應加強對相關重組事宜的可行性分析與研究，對重組活動適時進行嚴格的績效評價，不能只關注短期內利潤的增減變化，而應進行長遠的戰略考慮，順應經濟發展規律和市場機制的正常運行，從而達到優化產業結構，促進社會資源與生產要素的整合與配置，從本質上提高上市公司的核心競爭力。

（三）完善證券市場的建立，促進中介機構發展

近年來，中國經濟獲得了持續的發展，創新型經濟體系正逐步建立，這對企業的融資和其他金融服務的需求提供了多元化的發展機會，我國應不斷完善市場體系，加快建設多層次的證券市場，適當地對股票市場擴容，加大市場上直接融資手段。不斷改進證券市場的監管理念、監管模式和監管內容，完善法規體系，加大對非法行為的處罰力度。同時，還應大力發展一些為證券市場服務的專業中介機構，促使我國投資銀行盡快發展成為貼近國外成熟金融機構的模式，更快更有效地服務于中國證券市場。

（四）改善上市公司股權結構，政府進行有效引導與支持

針對上市公司中不合理的股權結構，中央文件明確指出：“選擇一些信譽好、發展潛力大的國有控股上市公司，在不影響國家控股的前提下，適當減持部分國有股，所得資金由國家用于國有企業的改革和發展?！?“減持國有股”方案的實施，是提高公司經營效率的要求和有效途徑，也是完善我國公司治理結構的重要方法。政府應在市場本身的發展前提下，對上市公司進行宏觀調控，不過多干涉資產重組的細節，并力求保證市場機制在重組過程中的正常運作。

參考文獻：

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[3]林小蘭，林麗.淺論上市公司虛假重組及其治理對策[J].管理科學文摘，2005（06）.

[作者單位：中國礦業大學（北京）管理學院]